Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 15.07.2025 р. № 3814/ІПК/99-00-04-02-03 ІПК

Індивідуальна податкова консультація

 

Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення Державного підприємства, та керуючись статтею 52 розділу ІІ Податкового кодексу України (далі – Кодекс) повідомляє.

Як зазначено у зверненні, відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України Державне підприємство перебуває у стані реорганізації шляхом перетворення в акціонерне товариство (далі – Акціонерне товариство), 100 відсотків акцій у статутному капіталі якого належать державі та не підлягають приватизації або відчуженню у інший спосіб. Процедуру перереєстрації Державного підприємства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – ЄДР) запланована на 202__року.   

В своєму зверненні Державне підприємство просить надати роз’яснення щодо наступних питань:

1. В який термін контролюючим органом ДПС вносяться зміни до інтегрованої картки платника податку (далі – ІКП) після отримання відомостей з ЄДР про зміну організаційно-правової форми підприємства?

2. Чи повинно підприємство вживати заходи щодо перенесення органом ДПС сум надміру сплачених податків, що обліковувались в ІКП Державного підприємства на дату перетворення, на ІКП Акціонерного товариства після внесення змін до ЄДР про завершення процесу перетворення підприємства?

3. Чи повинне Державне підприємство вживати заходи щодо зарахування (перенесення) на Акціонерне товариство наявної суми реєстраційного ліміту Державного підприємства в системі електронного адміністрування податку на додану вартість (далі – ПДВ), на яку платник має право зареєструвати податкові накладні / розрахунки коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН), після внесення змін до ЄДР про завершення процесу перетворення підприємства?

4. Чи зможе керівник Акціонерного товариства шляхом направлення до ДПС повідомлення а формою J1391104 Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого або удосконаленого електронного підпису підтвердити право підпису податкових накладних співробітникам, за діючими сертифікатами КЕП, що були сформовані на співробітників Державного підприємства?

5. Чи може Акціонерне товариство формувати суму податкового кредиту в наступних звітних періодах після завершення процесу перетворення за податковими накладними складеними постачальниками на Державне підприємство:

– що не були включені до складу податкового кредиту підприємства у періоді їх складання та своєчасної реєстрації в ЄРПН;

– у разі їх несвоєчасної реєстрації в ЄРПН контрагентами після перереєстрації підприємства;

– що будуть зареєстровані в ЄРПН після здійснення контрагентами процедури розблокування податкових накладних (за рішенням Комісії ДПС чи суду)?

6. Чи повинні постачальники, з метою уточнення назви покупця, у випадках зазначених у пункті 5 реєструвати в ЄРПН розрахунки коригування до таких податкових накладних?

 

Відповідно до частини третьої статті 90 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до ЄДР.

Згідно із частиною п’ятою статті 90 ЦКУ юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

При цьому, зміни до установчих документів юридичної особи (у тому числі щодо найменування), які стосуються відомостей, включених до ЄДР, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін (частина п’ята статті 89 ЦКУ).

Водночас, відповідно до статті 108 ЦКУ перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Реєстрація юридичних осіб здійснюється згідно із Законом України
від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (із змінами) (далі – Закон № 755) шляхом включення відомостей до ЄДР.

Згідно з частиною 6 статті 4 Закону № 755 у разі перетворення юридичних осіб здійснюються державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Між ЄДР та інформаційними системами контролюючих органів стосовно реєстрації юридичних осіб здійснюється інформаційна взаємодія в електронній формі.

Згідно зі статтями 64, 66–67 розділу ІІ Кодексу взяття на облік / зняття з обліку юридичних осіб у контролюючих органах здійснюється на підставі відомостей, наданих з ЄДР, згідно із Законом № 755.

Порядок реєстрації, перереєстрації та анулювання реєстрації платників ПДВ регулюється статтями 180–184 розділу V Кодексу та Положенням про реєстрацію платників ПДВ, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233 (далі – Положення № 1130).

Особі, що реєструється як платник податку, присвоюється індивідуальний податковий номер, який використовується для сплати податку (пункт 183.18 статті 183 розділу V Кодексу).

Індивідуальний податковий номер платника ПДВ, код за ЄДРПОУ, обліковий номер, який присвоюється контролюючими органами, реєстраційний номер облікової картки платника податків, а також найменування – для юридичних осіб та прізвище, ім’я, по батькові – для фізичних осіб – підприємців є ідентифікаційними даними, які включаються в реєстр платників ПДВ (пункт 2.2 розділу ІІ Положення № 1130).

Індивідуальний податковий номер є єдиним для всього інформаційного простору України і зберігається за платником ПДВ до моменту анулювання реєстрації платника ПДВ (пункт 1.6 розділу І Положення № 1130).

Згідно із пунктом 183.15 статті 183 розділу V Кодексу у разі перетворення юридичної особи – платника податку або зміни даних про платника податку, які стосуються податкового номера та/або найменування (прізвища, імені та по батькові) платника податку і не пов’язані з ліквідацією або реорганізацією платника податку, а також встановлення розбіжностей чи помилок у записах реєстру платників податку проводиться перереєстрація платника податку.

Перереєстрація платника податку здійснюється з дотриманням правил та у строки, визначені статтею 183 розділу V Кодексу для реєстрації платників податку, шляхом внесення відповідного запису до реєстру платників податку.

Відповідно до пункту 4.2 розділу IV Положення № 1130 для перереєстрації платник ПДВ подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, додаткову реєстраційну заяву за формою 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація». За бажанням та згідно із заявою платника ПДВ датою перереєстрації може бути встановлено день до закінчення строку у 3 робочих дні від дня отримання додаткової реєстраційної заяви з позначкою «Перереєстрація». При цьому дата реєстрації платником ПДВ не змінюється, а датою перереєстрації є бажана дата перереєстрації платником ПДВ. Заява подається засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Якщо особа, утворена шляхом перетворення, не подала у встановлений строк заяву для перереєстрації, її реєстрація платником податку анулюється відповідно до статті 184 розділу V Кодексу.

Пунктом 4.3 розділу IV Положення № 1130 передбачено, що до дати перереєстрації платник ПДВ використовує попередні реквізити податкової реєстрації. Якщо зміни у даних платника ПДВ стосуються найменування юридичної особи і такі зміни не пов’язані з реорганізацією юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, а також у разі зміни прізвища, імені, по батькові фізичної особи – підприємця при використанні попередніх реквізитів податкової реєстрації такий платник ПДВ зазначає одночасно нове та попереднє найменування (прізвище, ім’я, по батькові – для фізичної особи – підприємця).

Щодо питання 1, 2

Після отримання відомостей з ЄДР про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті перетворення Державного підприємства та державну реєстрацію юридичної особи (Акціонерного товариства) шляхом перетворення, така інформація буде внесена до облікових даних Державного підприємства.

Відповідно до пункту 2 підрозділу 3 розділу III Порядку ведення податковими органами оперативного обліку податків, зборів, платежів та єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2021 № 5,  зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 15 березня 2021 року за № 321/35943, (із змінами), у разі зміни організаційно-правової форми господарювання платника, в інтегрованій картці якого обліковуються суми надміру сплачених грошових зобов’язань та суми платежів, які сплачені та будуть нараховані в наступному звітному періоді, структурним підрозділом територіального органу ДПС, що здійснює облік платежів, на підставі інформації структурного підрозділу, відповідального за адміністрування платежів, такому платнику відкривається нова інтегрована картка за кодом класифікації доходів бюджету податку на прибуток, що відповідає зміненій організаційно-правовій формі господарювання цього платника. Водночас структурним підрозділам територіальних органів ДПС слід враховувати, що платник має право використати наявну суму надміру сплачених грошових зобов’язань та суми платежів, які сплачені та будуть нараховані у наступному звітному періоді, з урахуванням вимог статті 43 глави 1 розділу II Кодексу.

Враховуючи викладене, для перенесення територіальним органом ДПС наявної суми надміру сплаченого податку на прибуток в нову інтегровану картку Державному підприємству необхідно (після завершення процесу його реорганізації) подати до цього органу ДПС заяву про перерахування зазначеної суми на бюджетний рахунок, відкритий в Державній казначейській службі України за  відповідним кодом класифікації доходів бюджету, з урахуванням вимог статті 43 глави 1 розділу II Кодексу.

Щодо питання 3

Правові основи функціонування Системи електронного адміністрування ПДВ (далі – СЕА ПДВ) регулюються статтею 200¹ розділу V Кодексу та регламентуються Порядком електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 року № 569 «Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість» (далі – Порядок № 569).

Починаючи з дати запровадження СЕА ПДВ на постійній основі, а саме
з 01.07.2015, реєстрація в ЄРПН податкових накладних та розрахунків коригування до податкових накладних здійснюється виключно у межах реєстраційної суми, яка обчислюється за формулою, встановленою пунктом 200¹.3 статті 200¹ розділу V Кодексу та пунктом 9 Порядку № 569.

СЕА ПДВ працює виключно в автоматичному режимі та на підставі алгоритмів, розроблених відповідно до статті 200¹ розділу V Кодексу та Порядку № 569.

Відповідно до пункту 13 Порядку № 569, ДПС автоматично обчислює суму податку, на яку платник податку має право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в ЄРПН.

Відповідно до Положення № 1130, перереєстрація платника ПДВ проводиться у разі зміни даних про платника ПДВ і якщо зміни не пов’язані із припиненням платника ПДВ, крім випадків, визначених підпунктом 1 пункту 3.15 розділу III Положення № 1130.

У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється, а тому при перереєстрації платника ПДВ статус платника ПДВ зберігається з дати його реєстрації платником ПДВ (п. 4.2 розділу IV Положення № 1130).

Отже, у випадку перереєстрації платника ПДВ, пов’язаною зокрема, зі зміною організаційно-правової форми, показники у СЕА ПДВ не змінюються за умови дотримання платником всіх правил та строків, визначених статтею 183
розділу V Кодексу та Положенням № 1130 щодо подання заяви за формою
1-ПДВ.

Щодо питання 4

Реєстрація податкових накладних в ЄРПН здійснюється відповідно до вимог Кодексу та Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року № 1246 (зі змінами) (далі – Порядок № 1246).

Згідно положень пункту 5 Порядку № 1246 податкові накладні приймаються до ЄРПН у разі дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192, пунктами 200¹.3, 200¹.9 статті 200¹ та пунктами 201.1, 201.10 і 201.16 статті 201 розділу V та пунктом 97 підрозділу 2 розділу XX Кодексу, а також з урахуванням Законів України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», «Про електронні документи та електронний документообіг» та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06.06.2017 № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03.08.2017 № 959/30827 (зі змінами) (далі – Порядок № 557).

Вимоги щодо накладення кваліфікованого електронного підпису, у тому числі щодо делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платника податку визначені пунктом 10 Порядку № 1246.

Так, для делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платник податку повідомляє про таку особу, в тому числі дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи, відповідний орган ДПС відповідно до Порядку № 557.

Згідно з пунктами 3 та 4 розділу ІІІ Порядку № 557 для надання права підпису електронних документів іншим особам, яким делеговано право підпису, платник повідомляє про таких осіб контролюючий орган, на обліку в якому перебуває платник, шляхом направлення за визначеною Порядком № 557 формою в електронному вигляді повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису, до якого вноситься інформація про підписувача (підписувачів), якому (яким) надається право підпису електронних документів.

Пунктом 2 Порядку № 1246 визначено, зокрема, що податкова накладна – електронний документ, який складається платником ПДВ відповідно до вимог Кодексу в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.

Відповідно до статті 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» для ідентифікації автора електронного документа використовується електронний підпис, накладанням якого завершується створення такого електронного документа.

До ЄРПН приймаються податкова накладна та/або розрахунок коригування, складені в електронній формі з накладенням:

кваліфікованого електронного підпису головного бухгалтера (бухгалтера) або кваліфікованого електронного підпису керівника (у разі відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера) та кваліфікованої електронної печатки (у разі наявності) постачальника (продавця), що є юридичною особою;

кваліфікованого електронного підпису постачальника (продавця), що є фізичною особою – підприємцем (пункт 10 Порядку № 1246).

Після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, у тому числі чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податків такої податкової накладної та/або розрахунку коригування (пункт 12 Порядку № 1246).

Перевірка набуття права складання та підписання податкової накладної  відповідальними особами підприємства здійснюється на підставі отриманих даних про:

керівника підприємства відповідно до даних ЄДР;

головного бухгалтера відповідно до поданої до ДПС заяви за формою
1-ОПП (додаток 5 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 № 1588, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.12.2011 за № 1562/20300 (із змінами);

уповноваженої особи відповідно до поданого повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису (за формою визначеною Порядком № 557) яким керівником підприємства уповноважено таку особу на підписання податкової накладної.

За результатами перевірок, визначених пунктом 12 Порядку № 1246, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі – квитанція) (п. 13 Порядку № 1246).

У разі надсилання на реєстрацію до ЄРПН посадовою особою податкових накладних, які складені посадовою/уповноваженою особою відповідно до статті 6 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг», податкові накладні приймаються до реєстрації, за умови проходження всіх обов’язкових перевірок визначених пунктом  12 Порядку № 1246.

Електронний документообіг між платником податків та контролюючим органом припиняється виключно у випадках, передбачених четвертим абзацом пункту 42.6 статті 42 Кодексу, зокрема отримання інформації з ЄДР про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Щодо питання 5, 6

Відповідно до абзацу 1 пункту 201.1 статті 201 розділу V Кодексу, на дату виникнення податкових зобов’язань платник податку зобов’язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному заяконодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений Кодексом термін.

Правила складання податкової накладної (у тому числі заповнення її обов’язкових реквізитів) регулюються статтею 201 розділу V Кодексу та регламентуються Порядком заповнення податкової накладної, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 31.12.2015 № 1307, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26.01.2016 за № 137/28267 (далі – Порядок
№ 1307).

Перелік обов’язкових реквізитів податкової накладної визначено
пунктом 201.1 статті 201 розділу V Кодексу. Відповідно до абзацу «в»
пункту 201.1 статті 201 розділу V Кодексу одним із обов’язкових реквізитів, який зазначається у податковій накладній, є повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи, або прізвище, ім’я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, – продавця товарів/послуг. При цьому обов’язковий реквізит «повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи» має відповідати формулюванню у первинних документах, якими супроводжується постачання товарів / послуг.

Помилки в реквізитах, визначених абзацом 11 пункту 201.1 статті 201 розділу V Кодексу (крім коду товару згідно УКТ ЗЕД), які не заважають ідентифікувати здійснену операцію, її зміст (товар / послугу, що постачаються), період, сторони та суму податкових зобов’язань, не можуть бути причиною неприйняття податкових накладних у електронному вигляді.

Відповідно до пункту 21 Порядку № 1307 порядок складання розрахунку коригування та його реєстрації в ЄРПН аналогічний порядку, передбаченому для податкових накладних, крім випадків, передбачених Порядком № 1307.

Основною ідентифікацією платника податків є його індивідуальний податковий номер. Індивідуальний податковий номер слугує для ідентифікації сторін господарських операцій.

Оскільки при перереєстрації платника у зв’язку із зміною найменування не змінюється податковий номер, то зазначені зміни не впливають на ідентифікацію платника, зазначеного у податковій накладній.

Таким чином, від дня внесення даних щодо нового найменування юридичної особи у ЄДР і до дня перереєстрації, здійсненої в порядку, запровадженому Положенням № 1130, у зв’язку із зміною найменування; (прізвища, імені та по батькові – для фізичної особи – підприємця), такий платник ПДВ при складанні податкових накладних / розрахунків коригування до податкових накладних повинен зазначати одночасно як старе, так і нове найменування. З дати перереєстрації тільки нове.

Правила формування податкового кредиту та вимоги до його документального підтвердження встановлені статтями 198 та 201 розділу V Кодексу.

Згідно з підпунктом «а» пункту 198.1 статті 198 розділу V Кодексу до складу податкового кредиту відносяться суми податку, сплачені / нараховані у разі здійснення платником податку операцій з придбання або виготовлення товарів та послуг.

Пунктом 201.10 статті 201 розділу V Кодексу передбачено, що податкова накладна, складена та зареєстрована в ЄРПН платником податку, який здійснює операції з постачання товарів / послуг, є для покупця таких товарів / послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Отже, враховуючи норми статті 198 та пункту 201.10 статті 201 розділу V Кодексу, покупець формує податковий кредит за операцією з придбання товарів/послуг на підставі податкової накладної, складеної постачальником за такою операцією, за якою можливо ідентифікувати здійснену операцію.

У зв’язку з тим, що при зміні організаційно-правової форми юридичної особи не відбувається зміна податкового номера, як основної ідентифікації платника податків, тому така зміна (перереєстрація) не може бути єдиною підставою для визнання податкової накладної такою, що складена з порушенням норм Кодексу, та відповідно не може бути єдиною підставою для невизнання податкового кредиту, сформованого за такою податковою накладною. 

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію відповідно до пункту 52.2 статті 52 глави 3 розділу ІІ Кодексу.