Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 31.07.2025 р. № 4132/ІПК/99-00-21-02-03 ІПК

Індивідуальна податкова консультація

 

Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення про надання індивідуальної податкової консультації з питань  практичного застосування окремих норм статті 39 розділу І Податкового кодексу України (далі – Кодекс) в частині подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній  (далі – Звіт) і порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (далі – Повідомлення) та, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ та підпунктом «в» підпункту 69.41.3 підпункту 69.41 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX Кодексу, в межах компетенції повідомляє.

Практична необхідність отримання індивідуальної податкової консультації пов’язана зі складністю застосування деяких норм Кодексу та полягає у необхідності формування чіткого розуміння обсягу податкових обов’язків, що виникають як наслідок ситуації, викладеної нижче.  

У зверненні платник податків повідомив, що у 2024 році змінив свою належність до міжнародної групи компаній (далі – МГК): до серпня 2024 року входив до складу однієї МГК, з серпня 2024 року – іншої МГК.

Материнська компанія МГК, до складу якої входить платник податків станом на кінець 2024 фінансового року, подає Звіт у країні своєї реєстрації  – Республіці Хорватія.

До складу цієї МГК, крім платника податків, серед інших входить ще одна компанія – резидент України. При цьому, на даний момент жодна з компаній – резидентів України не отримала від материнської компанії повідомлення про те, що вони уповноважені на подання Звіту.

Враховуючи вищезазначене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з питань:

1. Чи необхідно подавати два Повідомлення за 2024 рік – окремо по кожній МГК, до складу яких платник податків входив протягом року, чи слід подавати лише одне Повідомлення – по тій МГК, до якої  платник податків входив станом на кінець звітного фінансового року?

2. Чи існує укладена Угода QCAA між компетентними органами України та Республікою Хорватія станом на 31.12.2024 та чи набула вона чинності на цю дату?

3. Якщо угода QCAA не укладена та/або не набула чинності станом на 31.12.2024, чи зобов’язаний платник податків подавати Звіт відповідно до абзацу шостого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, починаючи з фінансового року, який розпочинається у 2024 році?

4. У разі, якщо платник податків зобов’язаний подавати Звіт, яким є граничний строк його подачі за 2024 рік?

5. Якщо в межах МГК більше ніж один учасник є резидентом України та наявні обставини, передбачені абзацами п’ятим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, яким чином і яким документом може бути призначено одного уповноваженого учасника на подання Звіту?

6. Якщо жодна з компаній – резидентів України, які є учасниками МГК, не буде уповноважена материнською компанією на подання Звіту, чи потрібно платнику податків отримати документальне підтвердження того, що його не було призначено уповноваженим учасником для подання Звіту? Якщо так, то чи достатньо для цього буде відповідного листа від материнської компанії МГК, до якої належить платник податків?

7. З огляду на викладену практичну ситуацію, чи може платник податків бути звільнений від подання Звіту за 2024 фінансовий рік на підставі положень підпункту 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39  розділу І Кодексу.

 

Щодо питання 1 

Згідно з абзацом другим підпункту 39.4.2 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу платники податків, які є учасниками відповідної МГК та у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов’язані подавати до 1 жовтня року, що настає за звітним, Повідомлення.

Форма та Порядок складання Повідомлення затверджені наказом Міністерства фінансів України від 31 грудня 2020 року № 839, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 4 березня 2021 року за № 278/35900, із змінами і доповненнями (далі – Порядок складання Повідомлення).

Абзацами другим та третім пункту 6 розділу II Порядку складання Повідомлення встановлено, що у графі 6 проставляється один із двох кодів, які повідомляють про статус платника податків, який подає Повідомлення, щодо його належності до МГК, зокрема, UNC101 – платник податків, який здійснив операції, що визнаються контрольованими відповідно до вимог пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу,  входить до складу МГК у її визначенні, наведеному у підпункті 14.1.113³  пункту 14.1.113 статті 14 розділу I Кодексу.

Відповідно до відповіді на питання 2 розділу ІІ «Питання застосування норм Кодексу, які регулюють заповнення та подання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній» Узагальнюючої податкової консультації щодо заповнення Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 20 серпня 2021 року
№ 479, – підпунктом 39.4.1 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу встановлено, що для цілей податкового контролю за трансфертним ціноутворенням звітним періодом є календарний рік. Відтак, у Повідомленні платник податків має зазначити інформацію щодо МГК, в яку він входить станом на 31 грудня звітного року. При цьому належність платника податків до МГК визначається відповідно до правил та послідовності аналізу, викладених у відповіді на запитання 1 цієї Узагальнюючої податкової консультації.

При цьому, якщо протягом звітного року у структурі міжнародної групи компаній відбувались зміни (зокрема, зміна материнської компанії, перехід платника податків із однієї міжнародної групи компаній до іншої тощо), то інформація про такі зміни зазначається платником податків у графі 12 Повідомлення.

Ця графа призначена для введення у текстовому форматі у довільній формі українською мовою приміток та попереджень з питань, що потребують уваги контролюючого органу, пов’язаних із інформацією, що наводиться у Повідомленні. Платник податків може зазначити у графі 12 інформацію щодо найменування материнської компанії МГК, до якої він входив до змін, що відбулися. Доцільно також зазначити державу (територію) заснування (інкорпорації) такої материнської компанії та її код як платника податків у країні реєстрації (якщо така інформація відома платнику податків).

Отже, платник податків має подати одне Повідомлення за 2024 рік, в якому має відобразити інформацію щодо МГК, до складу якої він входив станом на
31 грудня 2024 року, із зазначенням у графі 12 Повідомлення інформації щодо найменування материнської компанії МГК, до якої він входив до змін, що відбулися, держави (території) заснування (інкорпорації) такої материнської компанії,  її коду як платника податків у країні реєстрації (за можливості).

 

 

Щодо питань 2 – 3

Відповідно до підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, платник податків – резидент України, що належить до МГК, у випадках, визначених цим підпунктом, зобов’язаний подавати до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, Звіт в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Звіт подається у разі, якщо сукупний консолідований дохід МГК, до якої входить платник податків, за фінансовий рік, що передує звітному, розрахований згідно із стандартами бухгалтерського обліку, які застосовує материнська компанія МГК (за відсутності інформації – відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку), дорівнює або перевищує відповідний показник мінімального розміру сукупного консолідованого доходу, визначений підпунктом 39.4.10² пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, та за наявності однієї з таких обставин:

платник податків є материнською компанією МГК;

материнська компанія МГК уповноважує платника податків – резидента України на подання Звіту до контролюючого органу;

відповідно до вимог законодавства юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК подання Звіту від такої МГК не вимагається;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу має бути поданий Звіт щодо такої МГК;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але наявні факти системного невиконання відповідної угоди QCAA. Про наявність таких фактів (у тому числі виявлених на підставі повідомлення іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника МГК про системне невиконання відповідної угоди QCAA, наданого компетентному органу України) центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, повідомляє платника податків – резидента України, який належить до МГК, материнська компанія якої є податковим резидентом такої іноземної юрисдикції. Зазначене повідомлення надсилається протягом 10 робочих днів з дня встановлення передбачених цим абзацом фактів у порядку, визначеному статтею 42 цього Кодексу. Якщо більше ніж один учасник такої МГК є платником податків – резидентом України, зазначене повідомлення надсилається одному з них за вибором центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику.

Згідно з підпунктом 39.4.10² пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, для цілей подання Звіту застосовуються такі показники мінімального розміру сукупного консолідованого доходу МГК, до якої входить платник податків:

еквівалент 750 мільйонів євро – для обставин, визначених абзацом третім підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу;

еквівалент 750 мільйонів євро – для обставин, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, але якщо законодавством іноземної юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК або уповноваженого учасника материнської компанії (у разі його призначення материнською компанією) визначено інший розмір сукупного консолідованого доходу МГК, деномінований не в євро, який згідно із законодавством такої іноземної юрисдикції застосовується для цілей подання Звіту (за наявності такого законодавства), граничним розміром для обставин подання Звіту, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, вважається такий інший розмір.

Пунктом 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу встановлено, зокрема, що норми абзаців четвертого – сьомого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу щодо подання платниками податків Звіту – вперше застосовуються щодо фінансового року, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня року, в якому Багатостороння угода CbC набрала чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією – стороною Багатосторонньої угоди CbC, яка є партнером України щодо автоматичного обміну інформацією. Відповідні Звіти за наявності підстав, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, подаються з дотриманням строку подання Звіту, визначеного підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Відповідно до підпункту 14.1.10³ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу Угода QCAA (для цілей статті 39 Кодексу) – угода, укладена між компетентними органами України та іноземної юрисдикції, які є сторонами чинного міжнародного договору, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, яка передбачає автоматичний обмін звітами у розрізі країн міжнародної групи компаній між Україною і такою іноземною юрисдикцією (Qualifying Competent Authority Agreement), у тому числі Багатостороння угода CbC.

Відповідно до підпункту 14.1.10² пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу Багатостороння угода CbC (для цілей статті 39 Кодексу), це багатостороння угода компетентних органів про автоматичний обмін звітами у розрізі країн (Multilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports), укладена відповідно до статті 6 Конвенції про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах.

Конвенція про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах набрала чинності для України шляхом її ратифікації Верховною Радою України згідно з Законом України від 17 грудня 2008 № 677-VI, а Протокол про внесення змін і доповнень до Конвенції про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах ратифіковано Законом України від 11 січня 2013 № 21-VII.

Стаття 6 Конвенції про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах передбачає, що дві або більше Сторони можуть за взаємною згодою здійснювати автоматичний обмін інформацією, однак фактичний обмін інформацією здійснюватиметься на двосторонній основі між Компетентними органами.

Державна податкова служба України, як компетентний орган України, приєдналася 03.11.2022 до Багатосторонньої угоди CbC, яка набрала чинності 04.07.2024 та включена до Єдиного державного реєстру нормативно-правових актів.

Зазначена інформація розміщена на офіційному вебсайті ДПС за посиланням https://tax.gov.ua/media-tsentr/novini/825385.html.

Для цілей Багатосторонньої угоди CbC визначено терміни (розділ 1). Зокрема, термін «Чинна угода» означає, щодо будь-яких двох Компетентних органів, що обидва Компетентні органи заявили про свій намір здійснювати автоматичний обмін інформацією один з одним та виконали інші умови, викладені в пункті 2 розділу 8. Перелік Компетентних органів, між якими діє ця Угода, має бути опублікований на вебсайті ОЕСР.

За інформацією, оприлюдненою на вебсайті ОЕСР, Республіка Хорватія входить до переліку 113 підписантів (сторін) Багатосторонньої угоди MCAA CbC із датою її підписання 06.07.2017 https://www.oecd.org/tax/automatic-exchange/about-automatic-exchange/cbc-mcaa-signatories.pdf.

Пунктом 2 розділу 8 Багатосторонньої угоди CbC визначено, що Угода між двома Компетентними органами набере чинності на пізнішу з наступних дат: (і) дату, на яку другий із двох Компетентних органів направив повідомлення Секретаріату координаційного органу згідно з пунктом 1, що включає Юрисдикцію іншого Компетентного органу відповідно до підпункту 1е) та (іі) дату, коли Конвенція про взаємну адміністративну допомогу в податкових справах набрала чинності та стала чинною для обох Юрисдикцій.

Угода між Урядом України і Урядом Республіки Хорватія про уникнення подвійного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податків на доходи і на майно підписана 10.09.1996, ратифікована Україною 17.03.1999 та набула чинності 01.06.1999.

За інформацією, оприлюдненою на вебсайті ОЕСР, дія Багатосторонньої угоди CbC між Україною та Республікою Хорватія активована (https://web-archive.oecd.org/temp/2024-04-30/437036-country-by-country-exchange-relationships.htm).

Враховуючи зазначене, Багатостороння угода CbC між Україною та Республікою Хорватія набрала чинності 04.07.2024, отже норми абзаців четвертого – сьомого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу щодо подання платниками податків Звіту – вперше застосовуються щодо фінансового року, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня 2024 року.

Зважаючи на те, що між Україною та юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК – Республікою Хорватія, є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, а також набула чинності Багатостороння угода MCAA CbC, підписантами якої є Україна та Республіка Хорватія, у  платника податків відсутній обов’язок щодо подання Звіту за фінансовий рік, який розпочався у період з 1 січня до 31 грудня 2024 року.

 

Щодо питання 4 

Абзацом чотирнадцятим підпункту 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу встановлено, що Звіт складається за фінансовий рік, встановлений материнською компанією МГК, що може не збігатися з календарним роком, та подається не пізніше дванадцяти місяців після останнього дня такого фінансового року (у разі відсутності відомостей про встановлений материнською компанією МГК фінансовий рік – протягом дванадцяти місяців після закінчення календарного року).

Отже, у разі якщо 2024 фінансовий рік, встановлений материнською компанією МГК, збігається з календарним роком або відсутні відомості про встановлений материнською компанією МГК фінансовий рік, – граничний строк подачі Звіту за зазначений фінансовий рік становить не пізніше 31 грудня           2025 року.

Якщо ж 2024 фінансовий рік, встановлений материнською компанією МГК, не збігається з календарним роком, Звіт подається у строк не пізніше дванадцяти місяців після останнього дня такого фінансового року.

 

Щодо питань 5 – 6

Підпунктом 14.1.254¹ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу визначено, що уповноважений учасник (для цілей статті 39 цього Кодексу) – учасник МГК, уповноважений такою МГК на підготовку та подання Звіту від імені такої МГК до податкового органу юрисдикції (держави, території), в якій зареєстрований такий учасник або в якій його діяльність зумовлює утворення постійного представництва.

Відповідно до підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, якщо більше ніж один учасник МГК є платником податків – резидентом України та наявні одна або декілька обставин, визначених абзацами п’ятим –  сьомим цього підпункту, МГК може призначити одного з таких учасників уповноваженим на подання Звіту. Про таке призначення уповноважений учасник МГК повідомляє центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, шляхом подання Повідомлення, визначеного підпунктом 39.4.2 цього пункту.

Кодекс не встановлює механізм призначення уповноваженого учасника для подання Звіту. Разом з тим, рішення материнської компанії МГК, відповідно до якого вона письмово уповноважує одного з учасників МГК – резидента України  подавати від імені МГК Звіт за відповідний фінансовий рік, доцільно оформити у вигляді внутрішнього корпоративного документа (наприклад, протоколу, розпорядження або листа), в якому зазначити уповноваженого учасника.

 

Щодо питання 7

Підпунктом 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу встановлено, що за наявності однієї або декількох обставин, передбачених абзацами п’ятим – сьомим підпункту 39.4.10 цього пункту, платник податків – резидент України, який належить до МГК, звільняється від подання Звіту стосовно відповідного фінансового року, визначеного підпунктом 39.4.11 цього пункту, якщо одночасно виконуються такі умови:

1) МГК, учасником якої є такий платник податків, подала Звіт стосовно відповідного фінансового року через іншого уповноваженого учасника МГК в іноземній юрисдикції його податкового резидентства за такий фінансовий рік;

2) подання Звіту здійснюється не пізніше граничної дати подання Звіту, визначеної підпунктом 39.4.11 цього пункту;

3) законодавство іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника материнської компанії передбачає вимоги щодо подання Звітів для цілей автоматичного обміну податковою та фінансовою інформацією;

4) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК має чинну угоду QCAA з Україною станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 цього пункту має бути подано Звіт щодо такої МГК;

5) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК не повідомила компетентний орган України про системне невиконання відповідної угоди QCAA;

6) учасник МГК повідомив податкові органи юрисдикції свого податкового резидентства про те, що він уповноважений на подання Звіту за відповідну МГК (якщо таке повідомлення передбачено законодавством юрисдикції податкового резидентства цього учасника МГК);

7) платник податків – резидент України, який належить до тієї самої МГК, повідомив центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, про учасника МГК, який є уповноваженим учасником такої МГК на подання Звіту, шляхом подання повідомлення про участь у МГК, визначеного підпунктом 39.4.2 цього пункту.

Отже, за наявності однієї або декількох обставин, передбачених абзацами п’ятим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, платник податків – резидент України, який належить до МГК, звільняється від подання Звіту стосовно відповідного фінанс