Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 01.08.2025 р. № 4183/ІПК/99-00-21-01-01 ІПК

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ

 

Державна податкова служба України за результатом розгляду звернення Товариства з обмеженою відповідальністю (далі – Товариство) щодо роз’яснення окремих норм податкового законодавства під час укладання та виконання сторонами умов договору управління майном, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ Податкового кодексу України (далі – ПКУ) в межах компетенції повідомляє.  

У своєму зверненні платник податків повідомив, що практична необхідність отримання індивідуальної податкової консультації полягає в складності застосування  окремих положень податкового законодавства та у необхідності формування чіткого розуміння обсягу податкових обов’язків.

Як зазначено у зверненні, Товариство (далі ­– Управитель майна) уклало Договір управління нерухомим майном (далі – ДУМ) з  компанією – нерезидентом, власником майна – нежитлового приміщення (далі ­– Власник майна).

ДУМ було взято на облік в ДПС та зареєстровано як платник ПДВ з 01.01.2024. Реєстрація ДУМ у якості платника ПДВ була анульована 13.06.2025.

З огляду на викладене, Товариство просить надати роз’яснення з наступних питань:

1. Чи може ДУМ продовжувати діяти без постановки на облік у ДПС
(відсутність ІПН-9, довідки 34-ОПП, статусу платника ПДВ)?

2. Чи допускає законодавство відкриття/використання окремого від
Управителя майна поточного рахунку для такого ДУМ без його обліку в ДПС? Які норми прямо забороняють або дозволяють це?

3. Як ведеться облік доходів і витрат в ДУМ за відсутності реєстрації такого договору в ДПС?

4. Чи податковий облік, подача звітності, сплата податків та зборів по діяльності ДУМ відбувається через баланс, електронний кабінет та банківські
рахунки Управителя майна у випадку відсутності реєстрації такого ДУМ в ДПС?

5. Чи правильно визнавати усі надходження від орендарів нерухомого майна транзитними коштами Власника майна і включати до об’єкта податку на прибуток лише винагороду управителя у випадку відсутності реєстрації такого ДУМ в ДПС?

6. При наявності відкритого банківського рахунку для ДУМ, який був відкритий ще в період наявності у ДУМ статусу платника податку на додану вартість (далі – ПДВ), і який наразі не закритий, чи має Управитель майна право отримувати на даний банківський рахунок оплату від орендарів нерухомого майна та/або будь-яку іншу оплату, котра пов’язана з діяльністю ДУМ?

7. Чи може Управитель майна надалі використовувати банківський рахунок для  будь-яких операцій, котрі пов’язані з діяльністю ДУМ, у якого відсутня реєстрація в ДПС?

8. Чи виникає в Управителя майна обов’язок нараховувати податкові зобов’язання з ПДВ за операціями по здачі в оренду нерухомого майна переданого в оренду від імені ДУМ, у випадку якщо ДУМ залишається без обліку в ДПС?

9. Чи може Управитель майна повторно поставити той самий ДУМ на облік у ДПС після добровільного анулювання ПДВ-статусу?

10. Яка процедура повторної реєстрації платником ПДВ такого ДУМ (терміни подачі заяви, повний пакет документів, строки реєстрації тощо)?

Щодо питань 1, 9, 10

Загальні положення щодо договорів управління майном визначені главою 70 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ).

Згідно зі статтею 1032 ЦКУ установником управління є власник майна. Управителем майна може бути суб’єкт підприємницької діяльності (стаття 1033 ЦКУ).

Пунктом 64.6 статті 64 ПКУ встановлено, що на обліку у контролюючих органах повинні перебувати договори управління майном (крім договорів щодо операцій, визначених у другому реченні абзацу другого підпункту 5 пункту 180.1 статті 180 ПКУ, а саме: крім договорів управління активами інститутів спільного інвестування, фондів банківського управління, фондів фінансування будівництва та фондів операцій з нерухомістю, створених відповідно до закону), на які поширюються особливості податкового обліку та оподаткування діяльності за такими договорами, визначені ПКУ.

ПКУ для договорів управління майном встановлені особливості оподаткування ПДВ.

Договори управління майном, на які не поширюються особливості податкового обліку та оподаткування діяльності за такими договорами, визначені ПКУ, у контролюючих органах не обліковуються. Кожен учасник таких договорів перебуває на обліку у контролюючих органах та виконує обов'язки платника податків самостійно.

Таким чином, в контролюючих органах обліковуються лише ті договори управління майном, за якими здійснюються операції з постачання товарів/послуг, які пов'язані з використанням майна, отриманим в управління за договорами управління майном, і які підлягають оподаткуванню ПДВ згідно з розділом V ПКУ, та стосовно яких подані заяви для взяття на облік в органах ДПС і для реєстрації платником ПДВ.

Для цілей оподаткування платником ПДВ є особа – управитель майна, яка веде окремий податковий облік з ПДВ щодо господарських операцій, пов'язаних з використанням майна, що отримане в управління за договорами управління майном (підпункт 5 пункту 180.1 статті 180 ПКУ).

Для цілей оподаткування господарські відносини між управителем майна з власної господарської діяльності та його діяльності з управління майном прирівнюються до відносин на основі окремих цивільно-правових договорів.

Статтями 181 та 182 ПКУ встановлено умови для реєстрації особи платником ПДВ в обов’язковому порядку та за добровільним рішенням.

Враховуючи норми пункту 181.1 статті 181 ПКУ, платником ПДВ в обов’язковому порядку реєструється особа, у разі якщо загальна сума від здійснення операцій з постачання товарів/послуг (пов’язаних із виконання договору), що підлягають оподаткуванню згідно з розділом V ПКУ, нарахована (сплачена) такій особі протягом останніх 12 календарних місяців, сукупно перевищує 1000000 гривень (без урахування ПДВ).

Якщо сума не перевищує розмір, встановлений пунктом 181.1 статті 181 ПКУ, особа може зареєструватися за добровільним рішенням.

Процедури взяття на облік управителя майна встановлено Порядком обліку платників податків і зборів, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 № 1588, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 29.12.2011 за № 1562/20300 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 22.04.2014 № 462) (далі – Порядок обліку).

Відповідно до пункту 2.4 розділу ІІ Порядку обліку управителям майна при взятті на облік договорів управління майном присвоюється реєстраційний (обліковий) номер платника податків (9-значний податковий номер), який використовується для сплати податків, виконання прав та обов’язків платника податків за договором окремо від власної діяльності.

Управителю майна за декількома договорами управління майном податковий номер видається на кожний із зазначених договорів при взятті їх на облік згідно з Порядком обліку. Податковий номер, наданий управителю майна не змінюється протягом усього періоду перебування на обліку в контролюючих органах відповідного договору (пункт 2.7 розділу ІІ Порядку обліку).

Після зняття з обліку платника податків податковий номер, який надавався контролюючим органом, закривається та надалі не використовується (пункт 2.8 розділу IІ Порядку обліку).

Відповідно до пункту 3.6 розділу III Порядку обліку підставою для взяття на облік договору управління майном є прийняття контролюючим органом рішення про реєстрацію платником ПДВ управителя майна та отримання документів, визначених пунктом 4.7 розділу IV Порядку обліку.

Взяття на облік договору управління майном здійснюється шляхом додаткового взяття на облік управителя майна як платника податків, відповідального за утримання та внесення податків до бюджету під час виконання договору.

Процедури реєстрації платником ПДВ особи – управителя майна, яка веде окремий податковий облік з податку на додану вартість щодо господарських операцій, пов’язаних із використанням майна, що отримане в управління за договорами управління майном, визначені Положенням про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233 (далі – Положення № 1130).

Реєстрація здійснюється за заявою, яка подається не пізніше 10 числа календарного місяця, що настає за місяцем, у якому вперше досягнуто обсягу оподатковуваних операцій, визначеного у статті 181 розділу V Кодексу у разі обов’язкової реєстрації, або не пізніше ніж за 10 календарних днів до початку податкового періоду, з якого такі особи вважатимуться платниками ПДВ та матимуть право на податковий кредит і складання податкових накладних у разі добровільної реєстрації.

Особі, яка реєструється як платник ПДВ, присвоюється індивідуальний податковий номер, який використовується для сплати ПДВ. Для осіб, відповідальних за утримання та внесення ПДВ до бюджету під час виконання декількох договорів управління майном, реєстрація платником ПДВ здійснюється щодо кожного із зазначених договорів.

Використання індивідуального податкового номера, наданого управителю при реєстрації договору платником ПДВ, є обов’язковим при оформленні й користуванні всіма видами документів, пов’язаних із розрахунками при придбанні товарів, обліком, звітністю про ПДВ, оформленні податкового кредиту тощо за договором.

Відповідно до пункту 11.20 розділу XI Порядку обліку договір управління майном знімається з обліку у контролюючих органах після його припинення, розірвання, закінчення строку дії чи після досягнення мети, для якої він був укладений, визнання його недійсними у судовому порядку, а також у разі втрати ознак платника податку, які визначені ПКУ, за умови відсутності грошових зобов’язань і податкового боргу або після їх погашення.

Отже, у випадку анулювання реєстрації платника ПДВ, що не пов’язане з припиненням договору, згідно з підпунктом «а» пункту 184.1 статті 184 ПКУ, та до досягнення обсягу оподатковуваних операцій, визначеного у                    статті 181 ПКУ, діяльність за договором управління майном продовжується без постановки на облік в органах ДПС.

У разі анулювання реєстрації платником ПДВ управителя майна за договором управління майном підставою для зняття його з обліку може бути відповідна заява або рішення про таке анулювання.

Щодо питань 2, 4, 6, 7

Пунктом 69.1 статті 69 ПКУ встановлено, що банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг відкривають відповідні рахунки, передбачені законодавством України, платникам податків, зокрема, юридичним особам (резидентам і нерезидентам) незалежно від організаційно-правової форми, відокремленим підрозділам та представництвам юридичних осіб, для яких законом установлені особливості їх державної реєстрації та які не включаються до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, за наявності документів, виданих контролюючими органами, що підтверджують взяття їх на облік у таких органах.

Контролюючі органи отримують інформацію про відкриття/закриття рахунків платників податків – юридичних осіб чи самозайнятих фізичних осіб у банках та інших фінансових установах відповідно до статей 20, 69 ПКУ, статті 62 Закону України «Про банки і банківську діяльність».

Банки, інші фінансові установи, небанківські надавачі платіжних послуг зобов’язані надіслати повідомлення про відкриття або закриття рахунку платника податків – юридичної особи (резидента і нерезидента), у тому числі відкритого через його відокремлені підрозділи, чи самозайнятої фізичної особи до контролюючого органу, в якому обліковується платник податків, у день відкриття/закриття рахунку (пункт 69.2 статті 69 ПКУ).

Водночас, відповідно до пункту 44 розділу ІІ Інструкції про порядок відкриття та закриття рахунків користувачам надавачами платіжних послуг з обслуговування рахунків, яка затверджена постановою Правління Національного банку України від 29.07.2022 № 162, банк відкриває окремий поточний рахунок управителю за договором управління майном згідно з порядком, установленим для суб’єктів господарювання. Управитель додатково подає копію договору управління майном. Управитель у випадках, коли законодавством України передбачено взяття на облік договору управління майном у контролюючому органі, подає до банку копію документа, що підтверджує взяття на облік у контролюючому органі договору управління майном.

У разі анулювання реєстрації платником ПДВ управителя майна за договором управління майном згідно з підпунктом «а» пункту 184.1 статті 184 ПКУ та здійснення процедур зняття його з обліку в контролюючих органах управитель має забезпечити проведення розрахунків з бюджетом зі сплати ПДВ. Закриття окремого поточного рахунку, відкритого для здійснення діяльності за договором не вимагається.

Після анулювання реєстрації платника ПДВ, у разі відповідності вимогам пункту 181.1 статті 181 ПКУ щодо обов’язкової реєстрації платником ПДВ або якщо відповідно до статті 182 ПКУ особа вважає за доцільне зареєструватися  платником ПДВ добровільно така реєстрація здійснюється за заявою з дотриманням правил та у строки, визначені статтею 183 ПКУ та розділом ІІІ Положення №1130.

Щодо питань 3, 5

Відповідно до статті 1029 ЦКУ за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника правління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

Предметом договору управління майном можуть бути підприємство як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права та інше майно (частина перша статті 1030 ЦКУ).

Відповідно до частини третьої статті 1030 ЦКУ майно, передане в управління, має бути відокремлене від іншого майна установника управління та від майна управителя.

Майно, передане в управління, має обліковуватися в управителя на окремому балансі, і щодо нього ведеться окремий облік.

Розрахунки, пов'язані з управлінням майном, здійснюються на окремому банківському рахунку.

Управитель, якщо це визначено договором про управління майном, є довірчим власником цього майна, яким він володіє, користується і розпоряджається відповідно до закону та договору управління майном. Договір про управління майном не тягне за собою переходу права власності до управителя на майно, передане в управління (частина п'ята статті 1033 ЦКУ).

Отже, майно, передане в управління, має обліковуватися в управителя на окремому балансі, і щодо нього ведеться окремий облік, зокрема доходи, витрати, активи та зобов’язання, які виникають у процесі управління таким майном, управитель відображає на окремих рахунках, які не пов’язані з його діяльністю.

Управитель має право на плату, встановлену договором, а також на відшкодування необхідних витрат, зроблених ним у зв'язку з управлінням майном (частина перша статті 1042 ЦКУ).

При цьому управитель майна не подає окремих податкових декларацій з податку на прибуток підприємств, фінансової звітності за кожним договором управління майном, а також не здійснює оформлення окремих додатків до податкової декларації з податку на прибуток відносно таких укладених договорів управління майном (крім договорів з управління активами пайових інвестиційних фондів), а також звітності з податку на доходи фізичних осіб та єдиного внеску.

Згідно з підпункту 134.1.1 пункту 134.1 статті 134 ПКУ об’єктом оподаткування податком на прибуток підприємств є прибуток із джерелом походження з України та за її межами, який визначається шляхом коригування (збільшення або зменшення) фінансового результату до оподаткування (прибутку або збитку), визначеного у фінансовій звітності підприємства відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності, на різниці, які виникають відповідно до положень Кодексу.

Оскільки положення ПКУ не містять особливостей окремого обліку операцій за договорами управління, то прибуток, отриманий за договором управління та винагорода за управління майном враховуються при визначенні фінансового результату до оподаткування установником управління та управителем згідно з правилами бухгалтерського обліку.

Водночас зазначаємо, що регулювання питань методології бухгалтерського обліку та фінансової звітності здійснюється центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у сфері бухгалтерського обліку та аудиту, затверджує національні положення (стандарти) бухгалтерського обліку, інші нормативно-правові акти щодо ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності (частина друга статті 6 Закону України від 16 липня 1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» (далі – Закон № 996).

Отже, питання бухгалтерського обліку операцій за договором управління майном належать до компетенції Міністерства фінансів України.

Щодо питання 8

Згідно з підпунктами «а» і «б» пункту 185.1 статті 185 ПКУ об'єктом оподаткування ПДВ є операції платників ПДВ з постачання товарів/послуг, місце постачання яких відповідно до статті 186 ПКУ розташоване на митній території України.

Правила формування податкових зобов’язань і податкового кредиту з ПДВ та складання податкових накладних і їх реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН) визначено статтями 187, 198 та 201 ПКУ.

Згідно з пунктами 201.1 та 201.10 статті 201 ПКУ при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг на дату виникнення податкових зобов’язань платник податку зобов’язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України від 05 жовтня 2017 року № 2155-VIII «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений ПКУ термін.

Право на нарахування податку та складання податкових накладних надається виключно особам, зареєстрованим як платники податку в порядку, передбаченому статтею 183 розділу V ПКУ (пункт 201.8 статті 201 ПКУ).

Враховуючи викладене та виходячи із аналізу норм ПКУ і вказаних вище нормативно-правових актів, опису питання і фактичних обставин, наявних у зверненні, ДПС інформує, що платники податків при визначенні порядку оподаткування здійснюваних ними операцій повинні керуватися одним із основних принципів бухгалтерського обліку − превалювання сутності над формою (операції обліковуються відповідно до їх сутності, а не лише виходячи з їх юридичної форми (стаття 4 Закону № 996). Для цілей податкового обліку беруться до уваги економічні наслідки, створені господарськими операціями, а не особливості оформлення таких операцій.

Податковий облік ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, а тому при визначенні порядку оподаткування ПДВ операцій з постачання тих, чи інших товарів/послуг необхідно встановити фактичну сутність таких операцій і місце їх постачання, а також враховувати те, яким чином у бухгалтерському обліку відображається факт здійснення таких операцій.

Для цілей оподаткування ПДВ договір управління майном та безпосередньо управитель майна розглядаються як два різних суб’єкта господарювання. Господарські відносини управителя майна з власної господарської діяльності та його діяльності з управління майном прирівнюються до відносин на основі окремих цивільно-правових договорів.

Отже, якщо згідно з умовами договору про надання послуг із оренди нерухомого майна та первинними документами безпосереднім постачальником таких послуг є ДУМ (як окремо взятий на облік у контролюючому органі суб’єкт господарювання), то обов’язку щодо нарахування податкових зобов’язань з ПДВ за операцією з постачання таких послуг на митній території України у ДУМ не виникатиме (до дати реєстрації платником ПДВ), оскільки ДУМ не зареєстрований як платник ПДВ.

Якщо згідно з умовами договору про надання послуг із оренди нерухомого майна та первинними документами безпосереднім постачальником таких послуг є управитель майна – платник ПДВ, то за операцією з постачання таких послуг такий управитель майна (постачальник) зобов’язаний визначати податкові зобов’язання з ПДВ, скласти податкову накладну і зареєструвати її в ЄРПН у встановлені ПКУ терміни.

Разом з цим інформуємо, що кожен конкретний випадок податкових взаємовідносин, у тому числі і тих, про які йдеться мова у                                            зверненні, необхідно розглядати з урахуванням договірних умов та обставин здійснення відповідних господарських операцій, у тому числі з детальним вивченням та аналізом договорів, первинних документів і матеріалів, оформленням яких супроводжувались такі операції, що дозволяють ідентифікувати фактичну їх сутність.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 ПКУ).