Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 11.08.2025 р. № 4301/ІПК/99-00-21-02-03 ІПК

Державна податкова служба України за результатами розгляду звернень щодо надання індивідуальної податкової консультації з питань подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній (Country-by-Country report) (далі – Звіт) та, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ, підпунктом «в» підпункту 69.41.3 підпункту 69.41 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX Податкового кодексу України (далі – Кодекс), в межах компетенції повідомляє.

У своєму зверненні платник податків повідомив, що належить до міжнародної групи компаній (далі – МГК), материнська компанія якої зареєстрована та подає Звіт у Сполучених Штатах Америки (далі – США). Водночас у межах групи вторинне подання Звіту здійснюється компанією, яка зареєстрована у Румунії (далі – румунська компанія).

Враховуючи вищезазначене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з наступного питання:

• у випадку, якщо материнська компанія офіційно призначить румунську компанію групи як Замінну материнську компанію (Surrogate Parent Entity) для цілей подання Звіту (шляхом підписання меморандуму або офіційного листа), чи  може таке подання Звіту у Румунії бути використано для забезпечення автоматичного обміну відповідною інформацією з Україною, та чи буде в такому випадку достатньо подання платником податків лише повідомлення про участь у МГК в Україні із  зазначенням румунської компанії Замінної материнської компанії, без обов’язку подання Звіту?

Відповідно до пункту 3.1 статті 3 розділу І Кодексу податкове законодавство України складається з Конституції України; цього Кодексу; Митного кодексу України та інших законів з питань митної справи у частині регулювання правовідносин, що виникають у зв’язку з оподаткуванням митом операцій з переміщення товарів через митний кордон України (далі – законами з питань митної справи); чинних міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України і якими регулюються питання оподаткування; нормативно-правових актів, прийнятих на підставі та на виконання цього Кодексу та законів з питань митної справи; рішень Верховної Ради Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування з питань місцевих податків та зборів, прийнятих за правилами, встановленими цим Кодексом, і воно не містить визначення терміну «Замінна материнська компанія» (Surrogate Parent Entity) чи його згадки.

Натомість, підпунктом 14.1.254¹ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу визначений схожий за концепцією термін «уповноважений учасник (для цілей статті 39 розділу I Кодексу)» відповідно до якого, це учасник МГК, уповноважений такою МГК на підготовку та подання Звіту від імені такої МГК до податкового органу юрисдикції (держави, території), в якій зареєстрований такий учасник або в якій його діяльність зумовлює утворення постійного представництва.

Підпунктом 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу передбачено, що платник податків – резидент України, що належить до МГК, у випадках, визначених цим підпунктом, зобов’язаний подавати до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, Звіт в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Звіт подається у разі, якщо сукупний консолідований дохід МГК, до якої входить платник податків, за фінансовий рік, що передує звітному, розрахований згідно із стандартами бухгалтерського обліку, які застосовує материнська компанія МГК (за відсутності інформації – відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку), дорівнює або перевищує відповідний показник мінімального розміру сукупного консолідованого доходу, визначений підпунктом 39.4.10² пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, та за наявності однієї з таких обставин:

платник податків є материнською компанією МГК;

материнська компанія МГК уповноважує платника податків – резидента України на подання Звіту до контролюючого органу;

відповідно до вимог законодавства юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК подання Звіту від такої МГК не вимагається;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу має бути поданий Звіт щодо такої МГК;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але наявні факти системного невиконання відповідної угоди QCAA. Про наявність таких фактів (у тому числі виявлених на підставі повідомлення іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника МГК про системне невиконання відповідної угоди QCAA, наданого компетентному органу України) центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, повідомляє платника податків – резидента України, який належить до МГК, материнська компанія якої є податковим резидентом такої іноземної юрисдикції. Зазначене повідомлення надсилається протягом 10 робочих днів з дня встановлення передбачених цим абзацом фактів у порядку, визначеному статтею 42 цього Кодексу. Якщо більше ніж один учасник такої МГК є платником податків – резидентом України, зазначене повідомлення надсилається одному з них за вибором центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику.

Пунктом 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу встановлено, зокрема, що норми абзаців четвертого – сьомого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу щодо подання платниками податків Звіту – вперше застосовуються щодо фінансового року, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня року, в якому Багатостороння угода CbC набрала чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією – стороною Багатосторонньої угоди CbC, яка є партнером України щодо автоматичного обміну інформацією. Відповідні звіти за наявності підстав, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, подаються з дотриманням строку подання Звіту, визначеного підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Відповідно до підпункту 14.1.10³ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу Угода QCAA (для цілей статті 39 Кодексу) – угода, укладена між компетентними органами України та іноземної юрисдикції, які є сторонами чинного міжнародного договору, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, яка передбачає автоматичний обмін Звітами МГК між Україною і такою іноземною юрисдикцією (Qualifying Competent Authority Agreement), у тому числі Багатостороння угода CbC.

Державна податкова служба України, як компетентний орган України, приєдналася 03.11.2022 до Багатосторонньої угоди CbC, яка набрала чинності 04.07.2024 та включена до Єдиного державного реєстру нормативно-правових актів.

Конвенція між Урядом України та Урядом Сполучених Штатів Америки про уникнення подвійного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податків на доходи та капітал, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей підписана 04 березня 1994 року, ратифікована Верховною Радою України (Закон України від 26 травня 1995 року 
№ 180/95-ВР), набула чинності 05 червня 2000 року.

На даний час тривають заходи направлені на здійснення внутрішньодержавних процедур, необхідних для підписання Двосторонньої угоди компетентних органів про автоматичний обмін міждержавними звітами (Bilateral Competent Authority Agreement on the Exchange of Country-by-Country Reports) між Україною та Сполученими Штатами Америки (далі – Двостороння угода BCAA CbC), з урахуванням затверджених Глобальним форумом ОЕСР результатів оцінки ДПС стосовно дотримання конфіденційності і захисту інформації у процесі автоматичного обміну Звітами.

Згідно з підпунктом 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу за наявності однієї або декількох обставин, передбачених абзацами п’ятим –  сьомим підпункту 39.4.10 цього пункту, платник податків – резидент України, який належить до МГК, звільняється від подання Звіту стосовно відповідного фінансового року, визначеного підпунктом 39.4.11 цього пункту, якщо одночасно виконуються такі умови:

1) МГК, учасником якої є такий платник податків, подала Звіт стосовно відповідного фінансового року через іншого уповноваженого учасника МГК в іноземній юрисдикції його податкового резидентства за такий фінансовий рік;

2) подання Звіту здійснюється не пізніше граничної дати подання Звіту, визначеної підпунктом 39.4.11 цього пункту;

3) законодавство іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника материнської компанії передбачає вимоги щодо подання Звітів для цілей автоматичного обміну податковою та фінансовою інформацією;

4) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК має чинну угоду QCAA з Україною станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 цього пункту має бути подано Звіт щодо такої МГК;

5) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК не повідомила компетентний орган України про системне невиконання відповідної угоди QCAA;

6) учасник МГК повідомив податкові органи юрисдикції свого податкового резидентства про те, що він уповноважений на подання Звіту за відповідну МГК (якщо таке повідомлення передбачено законодавством юрисдикції податкового резидентства цього учасника МГК);

7) платник податків – резидент України, який належить до тієї самої МГК, повідомив центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, про учасника МГК, який є уповноваженим учасником такої МГК на подання Звіту, шляхом подання повідомлення про участь у МГК, визначеного підпунктом 39.4.2 цього пункту.

Таким чином, зважаючи на те, що між Україною та юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК – США, є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA (зокрема, Двостороння угода BCAA CbC) станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу має бути поданий Звіт щодо такої МГК, то відповідно до абзацу шостого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І та пункту 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу у платника податків – резидента України, який є учасником відповідної МГК, виникає обов’язок стосовно подання Звіту щодо такої МГК за фінансовий рік, який розпочався у період з 1 січня до 31 грудня 2024 року.

При цьому платник податків – резидент України, який належить до МГК, може бути звільнений від подання Звіту стосовно відповідного фінансового року, визначеного підпунктом 39.4.11 цього пункту, у разі одночасного виконання умов, встановлених підпунктом 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39  розділу І Кодексу. Слід врахувати, що між Урядом України та Урядом Румунії є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, а також набула чинності Багатостороння угода CbC MCAA, підписантами якої є Україна та Румунія.

Разом з тим, якщо Звіт подає учасник МГК відповідно до вимог місцевого законодавства, то такий учасник не є уповноваженим у розумінні підпункту 14.1.254¹  пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу, тобто не виконується умова, наведена у підпункті 1 підпункту 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 розділу II Кодексу).