Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 19.09.2025 р. № 5073/ІПК/99-00-07-01-03 ІПК

Державна податкова служба України (далі – ДПС) розглянула звернення щодо отримання роз’яснень в частині порядку дій під час проведення процедури припинення та, керуючись статтею 52 Податкового кодексу України
(далі – Кодекс), в межах компетенції повідомляє.

Як зазначено у зверненні, Підприємство, шляхом приєднання розпочало припинення юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, Підприємство просить надати індивідуальну податкову консультацію з таких питань:

1. «Чи може контролюючий податковий орган розпочати документальну позачергову перевірку платника податків, який припиняє свою діяльність, та витребовувати документи без оформлення відповідно наказу? На якій стадії процедури припинення комунального некомерційного підприємства контролюючий податковий орган розпочинає позачергову перевірку та на протязі якого часу її проводить?

2. Чи може контролюючий податковий орган вимагати надання для перевірки документів, які не передбачені в процедурі припинення чинним законодавством України та розпорядженням засновника підприємства?

3. Які саме документи податкового та бухгалтерського обліку надаються некомерційним комунальним підприємством для проведення позачергової перевірки та за який період?».

Щодо питання 1.

У підпункті 19¹.1.1 пункту 19¹.1 статті 19¹ Кодексу встановлено, що  контролюючі органи, визначені у підпункті 41.1.1 пункту 41.1 статті 41 Кодексу, здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків.

Відповідно до абзаців першого - четвертого пункту 81.1 статті 81 Кодексу

посадові особи контролюючого органу мають право приступити до проведення документальної виїзної перевірки, фактичної перевірки за наявності підстав для їх проведення, визначених цим Кодексом, та за умови пред’явлення або надіслання у випадках, визначених цим Кодексом, таких документів:

направлення на проведення такої перевірки, в якому зазначаються дата видачі, найменування контролюючого органу, реквізити наказу про проведення відповідної перевірки, найменування та реквізити суб’єкта (прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи - платника податку, який перевіряється) або об’єкта, перевірка якого проводиться, мета, вид (документальна планова / позапланова або фактична), підстави, дата початку та тривалість перевірки, посада та прізвище посадової (службової) особи, яка проводитиме перевірку. Направлення на перевірку у такому випадку є дійсним за наявності підпису керівника (його заступника або уповноваженої особи) контролюючого органу, що скріплений печаткою контролюючого органу;

копії наказу про проведення перевірки, в якому зазначаються дата видачі, найменування контролюючого органу, найменування та реквізити суб’єкта (прізвище, ім’я, по батькові фізичної особи - платника податку, який перевіряється) та у разі проведення перевірки в іншому місці - адреса об’єкта, перевірка якого проводиться, мета, вид (документальна планова / позапланова або фактична перевірка), підстави для проведення перевірки, визначені цим Кодексом, дата початку і тривалість перевірки, період діяльності, який буде перевірятися. Наказ про проведення перевірки є дійсним за наявності підпису керівника (його заступника або уповноваженої особи) контролюючого органу та скріплення печаткою контролюючого органу;

службового посвідчення осіб (належним чином оформленого відповідним контролюючим органом документа, що засвідчує посадову (службову) особу), які зазначені в направленні на проведення перевірки.

Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення визначені статтею 107 ЦКУ.

Відповідно до частини п’ятої статті 105 глави 7 ЦКУ строк заявлення кредиторами своїх вимог не може становити менше 2 та більше 6 місяців із дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Згідно з частиною другою статті 107 ЦКУ після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторам та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом виділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Відповідно до пункту 11.6 розділу XI Порядку обліку платників податків та зборів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011
№ 1588 (далі – Порядок № 1588), зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.12.2011 за № 1562/20300 (зі змінами та доповненнями), при проведенні заходів податкового контролю, пов’язаних із ліквідацією або реорганізацією платника податків, контролюючі органи організовують та планують їх таким чином, щоб вимоги щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, були сформовані і отримані особою, відповідальною за погашення грошових зобов’язань або податкового боргу платника податків, не пізніше строку, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог.

Абзацом четвертим підпункту 75.1.2 пункту 75.1 статті 75 Кодексу документальна позапланова перевірка не передбачається у плані роботи контролюючого органу і проводиться за наявності хоча б однієї з підстав, визначених у Кодексі.

Відповідно до підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Кодексу визначено, що документальна позапланова перевірка здійснюється у разі якщо розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи – підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

Крім того, на сьогодні діють обмеження на проведення податкових перевірок платників податків відповідно до Закону України від 09.11.2023
№ 3453-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законів щодо скасування мораторію на проведення податкових перевірок», яким внесено зміни до розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу, зокрема пункт 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» доповнено новим підпунктом 69.35¹, яким врегульовано особливості проведення перевірок на територіях можливих бойових дій, територіях де ведуться бойові дії та тимчасово окупованих Російською Федерацією територіях. Згідно з положеннями підпункту 69.35¹ пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ Кодексу мораторій не розповсюджується на проведення позапланових документальних перевірок платників податків, податкова адреса яких станом на дату початку тимчасової окупації є тимчасово окуповані Російською Федерацією території України, з підстав, визначених підпунктом 78.1.7 пункту 78 статті 78 Кодексу, а саме: розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

Разом із тим особливості проведення перевірок під час дії воєнного стану визначені пунктом 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу.

З урахуванням вимог підпункту 69.2 ² пункту 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу документальні та фактичні перевірки під час дії воєнного стану проводяться за наявності безпечних умов для їх проведення, а саме безпечного:

доступу, допуску до територій, приміщень та іншого майна, що використовуються для провадження господарської діяльності та/або є об’єктами оподаткування, або використовуються для отримання доходів (прибутку), або пов’язані з іншими об’єктами оподаткування таких платників податків;

доступу, допуску до документів, довідок про фінансово-господарську діяльність, отримані доходи, видатки платників податків та до іншої інформації, пов’язаної з обчисленням та сплатою податків, зборів, платежів, про дотримання вимог законодавства, здійснення контролю за яким покладено на контролюючі органи, а також до фінансової і статистичної звітності у порядку та на підставах, визначених законом;

проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, коштів, зняття залишків товарно-матеріальних цінностей, готівки.

Також Указом Президента України від 21 липня 2025 року № 538/2025 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України
від 21.07.2025 «Про запровадження правових і організаційних заходів щодо мораторію на безпідставні перевірки та втручання державних органів у діяльність бізнесу й стимулювання економічного зростання в Україні»
(далі – Рішення).

Рішенням надано доручення Кабінету Міністрів України, зокрема, встановити обмеження на проведення перевірок стосовно суб’єктів господарювання, які мають статус авторизованих економічних операторів, та суб’єктів господарювання з незначним ступенем ризику, а також удосконалення методики застосування ризик-орієнтованого підходу під час визначення доцільності перевірок суб’єктів господарювання з метою спрямування заходів контролю на ділянки з високим рівнем ризику порушень податкового та митного законодавства.

Таким чином, враховуючи норми підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 та підпункту 98.1.4 пункту 98.1 статті 98 Кодексу, контролюючий орган проводить документальні позапланові перевірки при реорганізації юридичної особи, враховуючи нові правила, що передбачають застосування податковим органом методики ризик-орієнтованого підходу на проведення будь-якої перевірки платника податків, введеної Рішенням.

Підпунктом 82.2 статті 82 Кодексу визначено, що тривалість перевірок, визначених у статті 78 цього Кодексу, не повинна перевищувати 15 робочих днів для великих платників податків, щодо суб’єктів малого підприємництва - 5 робочих днів, для фізичних осіб - підприємців, які не мають найманих працівників, за наявності умов, визначених в абзацах третьому - восьмому цього пункту, - 3 робочі дні, інших платників податків - 10 робочих днів.

Щодо питання 2.

Відповідно до частини сьомої статті 111 ЦКУ для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання податковим органам та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійному фонду України та фондам соціального страхування звітність за останній звітний період.

Відповідно до пункту 85.2 статті 85 Кодексу платник податків зобов’язаний надати посадовим (службовим) особам контролюючих органів у повному обсязі всі документи, що належать або пов’язані з предметом перевірки. Такий обов’язок виникає у платника податків після початку перевірки.

Щодо питання 3.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами Кодексу (пункт 1.1 статті 1 розділу І Кодексу).

Вимоги до підтвердження даних, визначених у податковій звітності, а також документального підтвердження виконання вимог податкового та іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на контролюючі органи, встановлено у статті 44 Кодексу.

Для цілей оподаткування відповідно до пункту 44.1 статті 44 Кодексу платники податків зобов’язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов’язаних із визначенням об’єктів оподаткування та/або податкових зобов’язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов’язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено у законодавстві.

Крім того, відповідно до підпункту 85.4 статті 85 Кодексу при проведенні перевірок посадові (службові) особи контролюючого органу мають право отримувати у платників податків належним чином завірені копії первинних фінансово-господарських, бухгалтерських та інших документів, що свідчать про приховування (заниження) об’єктів оподаткування, несплату податків, зборів, платежів, порушення вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи. Такі копії повинні бути засвідчені підписом платника податків або його посадової особи та скріплені печаткою
(за наявності).

ДПС має право охопити перевіркою період з урахуванням строків давності, передбачених пунктом 102.1 статті 102 Кодексу, враховуючи зупинення строків на період дії карантину та воєнного стану.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію відповідно до пункту 52.2 статті 52 Кодексу.