Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 27.02.2026 р. № 1123/ІПК/99-00-04-03-03 ІПК

Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення                     Товариства на отримання індивідуальної податкової консультації щодо окремих питань з продажу товарів через маркетплейс Etsy  юридичною особою – платником єдиного податку третьої групи та, керуючись статтею 52 Податкового кодексу України (далі - Кодекс) повідомляє.

У своєму зверненні Товариство повідомило, що є платником єдиного податку третьої групи за ставкою 5 % та планує здійснювати зовнішньоекономічну діяльність, зокрема продаж товарів нерезидентам через маркетплейс Etsy, що відповідає дозволеним видам діяльності для платників єдиного податку третьої групи.

Товариство не є власником товарів  та не набуває права власності на них. Товари належать фізичним особам – підприємцям, які: є виробниками товарів та платниками єдиного податку другої групи.

Відповідно до письмових договорів  комісії на продаж, ФОПи передають свої товари Товариству на комісію для реалізації  через Etsy (митне оформлення товарів та оплату їх відправлення здійснюють безпосереньо ФОПи). Товариство має власний магазин на маркетплейсі Etsy, діє як комісіонер, реєструє товари ФОПів на своєму акаунті Etsy та здійснює продаж товарів від свого імені, але за рахунок комітентів (ФОПів).

Товариством зазначено наступну схему розрахунків:

Покупець – нерезидент оплачує товар на платформі Etsy.

Кошти від покупця зараховуються на баланс акаунта Товариства на Etsy.

Відповідно до умов публічної оферти Etsy (договору приєднання), платформа автоматично утримує з балансу продавця Товариства такі платежі:

• transaction fee;
• payment processing fee;
• regulatory operating fee;
• offsite and fee (у разі застосування);
• інші пов’язані збори. Утримання комісії здійснюється автоматично з виручки (deducted from current balance).

Внаслідок цього на рахунок Товариства надходить сума доходу від продажів на Etsy зменшена на суму утриманої комісії.

Товариство не має можливості змінити вказані умови утримання комісій та порядок виплат, оскільки це є обов’язковими умовами публічної оферти Etsy.

Залишок коштів (сума, сплачена покупцем, за мінусом усіх утриманої Etsy комісій) автоматично переказується на акаунт Товариства у платіжній системі Payoneer.

З Payoneer кошти надходять на валютний рахунок Товариства в українському банку.

Товариство конвертує отриману валюту в гривні та перераховує ФОПу (комітенту) суму, що дорівнює повній ціні, сплаченій покупцем, за мінусом усіх комісій, утриманої Etsy (тобто без додаткового зменшення на суми комісії Товариства).

Товариство не утримує свою комісійну винагороду із «загальної» виручки ФОПів.

Комісійну винагороду Товариство отримує окремо від ФОПа на підставі договору комісії, шляхом перерахунку окремим платежем на банківський гривневий рахунок Товариства.

З огляду на зазначене, Товариство просить надати індивідуальну податкову консультацію з наступних питань:

1. Чи є описана схема (автоматичне утримання  комісій маркетплейсом Etsy з виручки відповідно до публічної оферти, надходження зменшеної суми на рахунок Товариства, подальше перерахування ФОПу суми покупця мінус комісії Etsy, без утримання винагороди Товариства з виручки) порушенням умов перебування на спрощеній системі оподаткування, зокрема: вимог щодо визначення доходу платника єдиного податку відповідно до статті  292 Кодексу; загальних умов застосування спрощеної системи оподаткування, встановлених статтями 291,293,298 Кодексу; вимог пункту 291.6 статті 291 Кодексу щодо здійснення розрахунків за відвантажені товари виключно у грошовій формі (готівковій та/або безготівковій)?
2. Чи має автоматичне утримання маркетплейсом Etsy комісій ознаки бартерної операції або іншої негрошової форми розрахунків, що не визнається доходом у грошовій формі відповідно до пункту 292.1 Кодексу, та, відповідно, може розглядатися як порушення умов перебування на спрощеній системі оподаткування?
3. Чи застосовується утримання комісій банківськими установами (зокрема, банками - еквайрами) при проведені розрахунків через POS-термінали, за якої банк зараховує на рахунок продавця суму коштів, зменшену на суму комісії, а платник єдиного податку включає до складу доходу повну суму платежу  покупця відповідно до пункту 292.1 Кодексу, і контролюючі органи не розглядають таку модель як  негрошову форму розрахунків у розумінні пункту 291.6 Кодексу до ситуації з автоматичним утриманням комісій маркетплейсом Etsy у межах описаної схеми комісійної торгівлі?

 

Оскільки Товариством не надано інформації та документів, достатніх для однозначної ідентифікації суті операцій, що ним здійснюються, ДПС надає загальні роз'яснення щодо оподаткування операцій, описаних у зверненні.

Відповідно до статті 42 Конституції України кожен має право на підприємницьку діяльність, яка не заборонена законом.

Відносини власності та порядок реалізації права власності визначають Конституція України та Цивільний кодекс України (далі – ЦКУ).

Правове регулювання господарських відносини, зокрема, укладання договорів комісії, доручення  та агентських договорів регулюється ЦКУ.

Згідно зі статтею 1 Закону України від 16 квітня 1991 року № 959-XII «Про зовнішньоекономічну діяльність» зі змінами та доповненнями (далі – Закон № 959) зовнішньоекономічна діяльність – це, зокрема, діяльність суб’єктів господарської діяльності України та іноземних суб’єктів господарської діяльності, побудована на взаємовідносинах між ними, що має місце як на території України, так і за її межами.

Усі суб’єкти зовнішньоекономічної діяльності  незалежно від форми власності та інших ознак мають рівне право здійснювати будь-які види зовнішньоекономічної діяльності та дії щодо її провадження, у тому числі будь-які валютні операції та розрахунки в іноземній валюті з іноземними суб’єктами господарської діяльності, що прямо не заборонені або не обмежені законодавством, у тому числі заходами захисту, запровадженими Національним банком України відповідно до Закону України від 21 червня 2018 року № 2473-VIII «Про валюту і валютні операції» зі змінами та доповненнями (далі – Закон № 2473) (абзац другий статті 5 Закону № 959).

Відповідно до абзацу третього статті 5 Закону № 959, зокрема, юридичні особи мають право здійснювати  зовнішньоекономічну  діяльність відповідно до їх статутних документів з моменту набуття  ними статусу юридичної особи.

Принципи валютного регулювання, які викладені у статті 2 Закону № 2473, передбачають, зокрема, право фізичних та юридичних осіб – резидентів укладати угоди з резидентами та (або) нерезидентами та виконувати зобов’язання, пов’язані з цими угодами, у національній валюті чи в іноземній валюті, у тому числі відкривати рахунки у фінансових установах інших країн.

Порядок проведення розрахунків за валютними операціями визначається Національним банком України (далі – НБУ) (частина четверта статті 5                                 Закону № 2473).

Постановою Правління НБУ від 02 січня 2019 року № 5 затверджено Положення про заходи захисту та визначення порядку здійснення окремих операцій в іноземній валюті (далі – Положення № 5), яке визначає заходи захисту, запроваджені НБУ, порядок їх застосування (порядок здійснення валютних операцій в умовах запроваджених цим Положенням заходів захисту), а також порядок здійснення окремих операцій в іноземній валюті.

Відповідно до абзацу першого пункту 16 розділу I Положення № 5 розрахунки за зовнішньоекономічними операціями здійснюються виключно через рахунки в банках.

Щодо першого – другого питання.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами Кодексу (пункт 1.1 статті 1 розділу І Кодексу).

Особливості застосування спрощеної системи оподаткування, обліку та звітності визначено главою 1 розділу XIV Кодексу.

Згідно статті 291 Кодексу спрощена система оподаткування, обліку та звітності – це особливий механізм справляння податків і зборів, що встановлює заміну сплати окремих податків і зборів, встановлених підпунктом 297.1 статті 297 Кодексу.

До суб'єктів господарювання третьої групи, які застосовують спрощену систему оподаткування, обліку та звітності, відносяться юридичні особи - суб'єкти господарювання будь-якої організаційно-правової форми, у яких протягом календарного року обсяг доходу не перевищує 1167 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої законом на 01 січня податкового (звітного) року (підпункт 3 пункту 291.4 статті 291 Кодексу).

Порядок визначення доходів та їх склад для платників єдиного податку першої – третьої груп встановлено статтею 292  Кодексу.

Підпунктом 2 пункту 292.1 статті 292 Кодексу визначено, що доходом платника єдиного податку для юридичної особи є будь-який дохід, включаючи дохід представництв, філій, відділень такої юридичної особи, отриманий протягом податкового (звітного) період у в грошовій формі (готівковій та/або безготівковій); матеріальній або нематеріальній формі, визначеній пунктом 292.3  статті 292 Кодексу.

Для цілей оподаткування платники податків зобов'язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов'язаних з визначенням об'єктів оподаткування та/або податкових зобов'язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов'язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством (підпункт 44.1 статті 44 Кодексу).

Юридичні особи - платники єдиного податку третьої групи використовують дані спрощеного бухгалтерського обліку щодо доходів та витрат з урахуванням положень пунктів 44.2, 44.3 статті 44 Кодексу (абзац п’ятий пункту 296.1 статті 296 Кодексу).

Згідно пункту 292.13. статті 292 дохід визначається на підставі даних обліку, який ведеться відповідно до статті 296 Кодексу.

Пунктом 292.4 статті 292 Кодексу визначено, що у разі надання послуг, виконання робіт за договорами доручення, комісії, транспортного експедирування або за агентськими договорами доходом є сума отриманої винагороди повіреного (агента).

Відповідно до абзацу першого пункту 292.6 статті 292 Кодексу датою отримання доходу платника єдиного податку є дата надходження коштів платнику єдиного податку у грошовій (готівковій або безготівковій) формі, дата підписання платником єдиного податку акта приймання-передачі безоплатно отриманих товарів (робіт, послуг). Для платника єдиного податку третьої групи, який є платником податку на додану вартість, датою отримання доходу є дата списання кредиторської заборгованості, за якою минув строк позовної давності.

Згідно до пункту 291.6 статті 291 Кодексу платники єдиного податку першої - третьої груп повинні здійснювати розрахунки за відвантажені товари (виконані роботи, надані послуги) виключно в грошовій формі - готівковій або безготівковій (у тому числі з використанням електронних грошей).

Одночасно зауважуємо, що у разі застосування іншого способу розрахунків, ніж зазначені у пункті 291.6  статті 291 Кодексу (крім платників єдиного податку третьої групи – електронних резидентів (е-резидентів), платники єдиного податку зобов’язані перейти на сплату інших податків і зборів, визначених Кодексом, - з першого числа місяця, наступного за податковим (звітним) періодом, у якому допущено такий спосіб розрахунків (підпункт 4 підпункту 298.2.3 пункту 298.2 статті 298 Кодексу).

Враховуючи зазначене, оскільки, для цілей оподаткування єдиним податком для юридичної особи ключовим є факт та спосіб розрахунку за товар/послугу, тому автоматичне утримання комісії з виручки відповідно до умов публічної оферти, яке передбачене платформою маркетплейс Etsy, а саме зарахування на рахунок Товариства суми коштів, зменшеної на суму таких комісій є механізмом розрахунку не у грошовій формі, що не дає права юридичній особі – платнику єдиного податку третьої групи застосовувати спрощену систему оподаткування, обліку та звітності.

Водночас зазначаємо, що юридична особа може здійснювати продаж товарів через платформу маркетплейс Etsy перебуваючи на загальній системі оподаткування.

Щодо третього питання.

Поняття та загальний порядок виконання платіжних операцій в Україні, зокрема, встановлення виключного переліку платіжних послуг та порядок їх надання, категорії надавачів платіжних послуг та умови авторизації їх діяльності, визначення загальних засад функціонування платіжних систем в Україні визначено Законом України «Про платіжні послуги» від 30 червня 2021 року № 1591-IX  (далі – Закон № 1591).

Для проведення платіжних операцій використовуються кошти в готівковій або безготівковій формі (частина перша статті 4 Закону № 1591).

Відповідно до частини третьої статті 1 Закону № 1591  безготівкові розрахунки - перерахування коштів з рахунків платників на рахунки отримувачів, а також перерахування надавачами платіжних послуг коштів, внесених платниками готівкою, на рахунки отримувачів.

Надавати платіжні послуги мають право лише особи, зазначені у частині першій статті 10 Закону № 1591 (частина друга статті 10 Закону № 1591).

Еквайрингова установа (далі - еквайр) - надавач платіжних послуг, який надає послугу еквайрингу платіжних інструментів та має ліцензію на надання такої послуги (пункт 11 частини першої статті 1 Закону № 1591).

Фінансова установа, що має право на надання платіжних послуг - небанківська фінансова установа, що не має статусу платіжної установи або установи електронних грошей та має право надавати окремі фінансові платіжні послуги, перелік яких визначений законами з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг (пункт 94 частини першої статті 1 Закону № 1591).

Відповідно до частини шостої статті 10 Закону № 1591 фінансова установа, що має право на надання платіжних послуг, має право надавати фінансову платіжну послугу за умови включення права на надання такої фінансової платіжної послуги до ліцензії на діяльність такої фінансової установи відповідно до закону з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг, а також включення такої особи до Реєстру.

Небанківський надавач платіжних послуг - надавач платіжних послуг, що не є банком. До небанківських надавачів платіжних послуг для цілей Закону                                          № 1591 належать надавачі платіжних послуг, передбачені пунктами 2-7 частини першої статті 10 Закону № 1591 (пункт 40 частини першої статті 1 Закону № 1591).

Згідно з пунктом 13 частини першої статті 1 Закону № 1591 електронний платіжний засіб (далі – ЕПЗ) – це платіжний інструмент, реалізований на будь-якому носії, що містить в електронній формі дані, необхідні для ініціювання платіжної операції та/або здійснення інших операцій, визначених договором з емітентом.

Згідно з пунктом 57 частини першої статті 1 Закону № 1591 платіжна операція - будь-яке внесення, переказ або зняття коштів незалежно від правовідносин між платником і отримувачем, які є підставою для цього.

Крім того, загальні вимоги, зокрема, до порядку здійснення операцій з використанням ЕПЗ, визначені постановою Правління Національного банку України вiд 29.07.2022 № 164 «Про затвердження Положення про порядок емісії та еквайрингу платіжних інструментів».

Підхід щодо утримання комісій банківськими  установами (зокрема, банками -еквайрами) при проведенні розрахунків через POS – термінал, за якої банк зараховує на рахунок продавця суму коштів, зменшену на суму комісії, а платник єдиного податку включає до складу доходу повну суму платежу покупця відповідно до пункту 292.1 Кодексу не може бути  застосований до ситуації з автоматичним утриманням комісії маркетплейсом Etsy, оскільки розрахунки, здійснені за допомогою електронного платіжного засобу (зокрема, через POS-термінал) – є платіжний інструмент, реалізований на будь-якому носії, що містить в електронній формі дані, необхідні для ініціювання платіжної операції визначених банківською установою та передбачено Законом № 1591, без якого неможливе здійснення проведення розрахунків банківською платіжною карткою.

Водночас повідомляємо, що в межах надання індивідуальної податкової консультації контролюючий орган не надає висновки щодо правомірності формування платником податку податкових зобов’язань (така оцінка здійснюється під час проведення контрольно-перевірочних заходів).

Слід зазначити, що кожен конкретний випадок має розглядатися з урахуванням всіх суттєвих обставин та первинних документів.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 Кодексу).