Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 21.04.2026 р. № 2267/ІПК/99-00-21-02-03 ІПК

Державна податкова служба України за результатами розгляду звернень щодо надання індивідуальної податкової консультації з питань визнання контрольованими господарських операцій платника податків, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ Податкового кодексу України (далі – Кодекс) в межах компетенції повідомляє.

У зверненні платник податків повідомив, що у червні 2025 року надав резиденту України поворотну безвідсоткову фінансову допомогу відповідно до договору з терміном повернення у липні 2025 року.

01 липня 2025 року платник податків відступив належне йому право вимоги за такою заборгованістю на користь резидента Австрії та резидента Естонії, який є засновником платника податків (частка у статутному капіталі становить 100 відсотків), що підтверджується тристоронніми договорами про відступлення права вимоги. При цьому нерезиденти були зобов’язані здійснити оплату вартості відступленого права вимоги у липні 2025 року в доларовому еквіваленті в сумі, що перевищує 10 мільйонів гривень за кожним із них.

У жовтні 2025 року між платником податків та зазначеними нерезидентами укладено додаткові угоди, відповідно до яких змінено умови розрахунків, зокрема передбачено здійснення оплати у гривневому еквіваленті за офіційним курсом іноземних валют, встановленим Національним банком України, а також перенесено строки виконання зобов’язань: для резидента Австрії – на вимогу платника податків, для резидента Естонії – до червня 2026 року.

Також платник податків повідомив, що його річний дохід за 2025 рік, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищив 150 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків).  

Враховуючи вищезазначене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з питання: чи можуть зазначені господарські операції вважатися контрольованими операціями відповідно до податкового законодавства України?

 

Відповідно до підпункту «а» підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу пов’язані особи – юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв: для юридичних осіб, зокрема одна юридична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов’язаних осіб) володіє корпоративними правами іншої юридичної особи у розмірі 25 і більше відсотків.

Таким чином, нерезидент – резидент Естонії, який володіє 100 відсотками корпоративних прав платника податків, є пов’язаною особою.

Згідно з підпунктом 14.1.257 пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу поворотна фінансова допомога – сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов’язковою до повернення.

Відповідно до підпункту 14.1.255 пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу  відступлення права вимоги – це операція з переуступки кредитором прав вимоги боргу третьої особи новому кредитору з попередньою або наступною компенсацією вартості такого боргу кредитору або без такої компенсації.

Правові засади заміни кредитора у зобов’язанні визначено статтями 512 –519 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов’язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Підпунктом 39.2.1.1 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу  визначено, що контрольованими операціями є господарські операції платника податків, що можуть впливати на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків (для резидентів Дія Сіті – платників податку на особливих умовах – на фінансовий результат до оподаткування, визначений у фінансовій звітності згідно з національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку або міжнародними стандартами фінансової звітності), а саме:

а) господарські операції, що здійснюються з пов’язаними особами – нерезидентами, в тому числі у випадках, визначених підпунктом 39.2.1.5 цього підпункту;

б) зовнішньоекономічні господарські операції з продажу та/або придбання товарів та/або послуг через комісіонерів – нерезидентів;

в) господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, зареєстрованими у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2 цього підпункту, або які є резидентами цих держав (територій);

г) господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, організаційно-правова форма яких включена до переліку організаційно-правових форм, затвердженого Кабінетом Міністрів України відповідно до підпункту 39.2.1.2¹ цього підпункту;

ґ) господарські операції (у тому числі внутрішньогосподарські розрахунки), що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні.

Відповідно до підпункту 39.2.1.4 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39  розділу I Кодексу господарською операцією для цілей трансфертного ціноутворення є всі види операцій, договорів або домовленостей, документально підтверджених або непідтверджених, що можуть впливати на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків (для резидентів Дія Сіті – платників податку на особливих умовах – на фінансовий результат до оподаткування, визначений у фінансовій звітності згідно з національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку або міжнародними стандартами фінансової звітності), зокрема, але не виключно:

а) операції з товарами, такими як сировина, готова продукція тощо;

б) операції з придбання (продажу) послуг;

в) операції з нематеріальними активами, такими як роялті, ліцензії, плата за використання патентів, товарних знаків, ноу-хау тощо, а також з будь-якими іншими об’єктами інтелектуальної власності;

г) фінансові операції, включаючи лізинг, участь в інвестиціях, кредитах, комісії за гарантію тощо;

ґ) операції з купівлі чи продажу корпоративних прав, акцій або інших інвестицій, купівлі чи продажу довгострокових матеріальних і нематеріальних активів;

д) операції (у тому числі внутрішньогосподарські розрахунки), що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні;

е) операції, у результаті яких обсяг доходу та/або фінансовий результат платника податку зменшується внаслідок повної або часткової, безповоротної або тимчасової передачі функцій разом з матеріальними та/або нематеріальними активами (або без них), вигодами, ризиками та можливостями іншому платнику податку (іншій особі) в тих випадках, коли у взаємовідносинах між непов’язаними особами така передача не здійснювалася б без компенсації, незалежно від того, чи відображені такі операції у бухгалтерському обліку.

Згідно з підпунктом 39.2.1.7 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу визначено, що господарські операції, передбачені підпунктами 39.2.1.1 (крім операцій, що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні) і 39.2.1.5 цього підпункту, визнаються контрольованими, якщо одночасно виконуються такі умови:

річний дохід платника податків від будь-якої діяльності, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 150 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік;

обсяг таких господарських операцій платника податків з кожним контрагентом, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує           10 мільйонів гривень (за вирахуванням непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік.

Підпунктом 39.2.1.9 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу встановлено, що обсяг господарських операцій платника податків для цілей підпункту 39.2.1.7 цього підпункту обраховується за цінами, що відповідають принципу «витягнутої руки».

Отже, за наведених обставин, для цілей трансфертного ціноутворення господарські операції платника податків слід розглядати не як єдину операцію, а окремо за їх видами, а саме:

операції з відступлення права вимоги боргу на користь нерезидентів (резидента Естонії та резидента Австрії);

операції, пов’язані зі зміною умов розрахунків, зокрема перенесенням строків виконання зобов’язань.

При цьому такі операції підлягають аналізу окремо щодо кожного нерезидента з урахуванням критеріїв, визначених статтею 39 розділу I Кодексу.

Таким чином, у разі, якщо операції з відступлення права вимоги за заборгованістю, що виникла внаслідок надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, а також зі зміни умов розрахунків в частині відтермінування строку виконання зобов’язань, здійснені платником податків із нерезидентом – резидентом Естонії, який є пов’язаною особою (володіє 100 відс корпоративних прав), можуть мати вплив на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків, такі операції визнаватимуться контрольованими, оскільки одночасно відповідають критеріям, встановленим підпунктами 39.2.1.1, 39.2.1.4, 39.2.1.7 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу.

Щодо операцій з відступлення права вимоги за відповідною заборгованістю, а також зі зміни умов розрахунків в частині встановлення строку виконання зобов’язань на вимогу платника податків, здійснених останнім із нерезидентом – резидентом Австрії, такі операції визнаватимуться контрольованими у разі, якщо вони можуть мати вплив на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків, і при цьому одночасно виконуються критерії, визначені підпунктами 39.2.1.1, 39.2.1.4, 39.2.1.7 підпункту 39.2.1 пункту 39.2 статті 39 розділу I Кодексу.

Водночас будь-які висновки щодо віднесення конкретних операцій платника податків до контрольованих, можуть надаватися за результатами детального вивчення умов, суттєвих обставин здійснення відповідних господарських операцій та всіх первинних документів, оформленням яких вони супроводжувались.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 розділу II Кодексу).