Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 27.05.2026 р. № 3048/ІПК/99-00-24-03-03 ІПК

Державна податкова служба України, керуючись ст. 52 Податкового кодексу України (далі – Кодекс), розглянула (   ) щодо застосування окремих норм чинного законодавства та в межах компетенції повідомляє.

У своєму зверненні платник податків повідомляє, про необхідність отримання індивідуальної податкової консультації пов’язана з поданням Повідомлення про набуття (початок здійснення фактичного контролю) або відчуження частки (припинення фактичного контролю) резидентом в іноземній юридичній особі або майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи (далі – Повідомлення) та Звіту про контрольовані іноземні компанії (далі – Звіт про КІК).

Враховуючи вищезазначене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з таких питань:

1. Чи виникає обов’язок подання Повідомлення у разі додаткового набуття (збільшення частки) або часткового відчуження (зменшення частки в іноземній юридичній особі, якщо при цьому статус контролюючої особи (наявність/відсутність фактичного контролю) не змінюється?

2. Яку саме «Причину повідомлення» слід зазначити у рядку 5 такого Повідомлення:

- у разі додаткового набуття (збільшення частки);

- у разі часткового відчуження (зменшення частки)?

3. Яку «Дату набуття частки (дд/мм/рррр)» слід зазначити у рядку 13 Повідомлення у разі зміни розміру частки (збільшення/зменшення в результаті додаткового набуття або часткового відчуження частки відповідно:

- дату першого набуття частки (коли контроль виник вперше);

- дату останньої попередньої операції (дату, коли відбулися попередні зміни частки);

- чи дату відповідного додаткового набуття або часткового відчуження частки, що до якої подається Повідомлення?

4. Чи вважається помилкою не заповнення рядка 15.1 Повідомлення (інформація щодо особи-резидента, з якою здійснюється спільне володіння частками в іноземній юридичній особі) у разі, якщо така інформація фактично мала місце на момент подання Повідомлення? У разі якщо таке не заповнення має технічний або формальний характер та не вплинуло на визначення статусу контролюючої особи:

- чи виникає обов’язок подання уточнюючого Повідомлення, якщо зараз вже контроль припинений?

5. Чи виникає обов’язок повторного подання Повідомлення, якщо раніше
розділ 4 було заповнено, однак фактично контроль над іноземною юридичною особою є формально-юридичним та не передбачає здійснення фактичного контролю? У разі необхідності подання Повідомлення чи підлягає поданню:

- повідомлення щодо всіх раніше відображених змін;

- чи лише Повідомлення щодо останніх змін?

6. Які наслідки (у тому числі штрафні санкції) передбачені у разі помилок при заповненні рядків 5, 13, 15, 18, 19 Повідомлення, які мають технічний або формальний характер? Чи правильно розуміти, що у таких випадках:

- відсутній обов’язок подання уточнюючого Повідомлення;

- такі помилки можуть не виправлятися або виправлятися у майбутніх періодах?

7. Чи зобов’язана особа подавати уточнюючі Повідомлення щодо раніше поданої інформації, якщо станом на дату виявлення помилки така особа вже не є контролюючою особою відповідно до вимог Кодексу?

8. У разі, якщо Повідомлення було подано за відсутності обов’язку його подання (зокрема, якщо зміна частки не призвела до виникнення або припинення контролю):

- чи вважається це порушенням; - чи виникає обов’язок подання нового або уточнюючого Повідомлення;

- чи допускається залишення такого Повідомлення без змін?

9. Якщо станом на 31 грудня звітного року особа вже не є контролером у зв’язку з відчуженням частки та припиненням контролю, чи виникає обов’язок подання Звіту про КІК за такий рік?

10. Чи вважається помилкою заповнення графи 10 (звітний (фінансовий) рік) якщо фінансовий рік КІК збігається з календарним роком? Чи потребує така ситуація подання уточнюючого Звіту про КІК?

11. Якщо у графі 19 «Інформація щодо підстав фактичного контролю» Звіту про КІК помилково проставлено відмітки про наявність обставин фактичного контролю, чи вважається це помилкою? Чи передбачена за таке порушення відповідальність (штраф) та чи обов’язково подавати уточнюючий Звіт про КІК, якщо це не вплинуло на визначення об’єкта оподаткування та не призвела до заниження податкових зобов’язань?

12. Яку кількість знаків після коми (розрядність) слід зазначити у графі 21.2 Звіту про КІК при заповненні звітності за 2025 рік:

 - слід орієнтуватися на формат, що публікується НБУ для відповідного періоду (тобто 4 знаки);

- чи потрібно зберігати ту кількість знаків, яка була у вихідних даних НБУ (у 2024 році – 6 знаків, у 2025 році – 4 знаки)? Чи вважатиметься помилкою, якщо у Звіті про КІК за 2025 рік курс буде зазначено з 4 знаками після коми (відповідно до формату НБУ за 2025 рік), а не з 6 знаками?

13. Якщо за фінансовий рік КІК отримала з збиток, то як слід відображати показник у графі 27 Звіту про КІК:

- зазначити значення «0»; - проставляти прочерк (« - »);

- чи відображати суму збитку із відповідним від’ємним значенням?

14. Чи підлягає заповненню графа 28 Звіту у разі, якщо:

- значення графи 27 дорівнює нулю;

- або за результатами діяльності КІК отримано збиток?

15. Якщо графу 28 було заповнено при нульовому або від’ємному значенні графи 27:

- чи вважається це помилкою;

- чи необхідно подавати уточнюючий Звіт про КІК, за умови, що це не вплинуло на визначення податкових зобов’язань?

16. Які наслідки (у тому числі штрафні санкції) передбачені за подання Звіту про КІК з помилками зокрема у графах 10, 19, 27, 28, але не виключно (невірні коди, ознаки, суми, якщо такі помилки:

- мають технічний або формальний характер;

- не вплинули на визначення об’єкта оподаткування;

- не призвели до заниження податкових зобов’язань?

Чи правильно розуміти, що у таких випадках:

- відсутній обов’язок подання уточнюючого Звіту;

- можливо подати пояснення;

- виправлення може здійснюватися у складі звітності за наступні періоди?

17. Чи зобов’язана контролююча особа подавати уточнюючі Звіти про КІК за 2022 та 2023 у разі виявлення технічних помилок, які не вплинули на податкові зобов’язання (наприклад невірно заповнені графи 10, 19, 27, 28), враховуючи, що згідно з підпунктом 54 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу штрафні санкції та пеня за порушення вимог статті 39² Кодексу за результатами
2022-2023 звітних років не застосовуються? 

Щодо питань 1-8.

Контрольованою іноземною компанією (далі – КІК) визнається будь-яка юридична особа, зареєстрована в іноземній державі або території, яка визнається такою, що знаходиться під контролем фізичної особи – резидента України або юридичної особи – резидента України (підпункт 39².1.1 пункту 39².1 статті 39² Кодексу).

Відповідно до підпункту 39².1.2 пункту 39².1 статті 39² Кодексу з урахуванням положень статті 39² Кодексу контролюючою особою є фізична особа або юридична особа – резиденти України, що є прямими або опосередкованими власниками (контролерами) КІК.

Зокрема, іноземна компанія визнається КІК, якщо фізична особа - резидент України або юридична особа - резидент України (контролююча особа):

а) володіє часткою в іноземній юридичній особі у розмірі більше
ніж 50 відсотків, або

б) володіє часткою в іноземній юридичній особі у розмірі більше
ніж 10 відсотків, за умови що декілька фізичних осіб - резидентів України та/або юридичних осіб - резидентів України володіють частками в іноземній юридичній особі, розмір яких у сукупності становить 50 і більше відсотків, або

в) окремо або разом з іншими резидентами України - пов’язаними особами здійснює фактичний контроль над іноземною юридичною особою.

Згідно з підпунктом 39².5.5 пункту 39².5 статті 39² Кодексу фізична особа (юридична особа) - резидент України зобов’язана повідомляти контролюючий орган про:

кожне безпосереднє або опосередковане набуття частки в іноземній юридичній особі або початок здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою відповідно до вимог статті 39² Кодексу;

заснування, створення або набуття майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи;

кожне відчуження частки в іноземній юридичній особі або припинення здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до втрати визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою відповідно до вимог статті 39² Кодексу;

ліквідацію або відчуження майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи.

Повідомлення надсилається до контролюючого органу за основним місцем обліку фізичної особи (юридичної особи) - резидента України протягом 60 днів з дня такого набуття (початку здійснення фактичного контролю) або відчуження (припинення фактичного контролю).

Форма та порядок надсилання до контролюючого органу Повідомлення затверджені наказом Міністерства фінансів України від 22.09.2021 № 512, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 22.11.2021 за № 1525/37147.

Таким чином, фізична особа - резидент України, що є прямим або опосередкованим власником (контролером) КІК, зобов'язана повідомляти контролюючий орган, зокрема, про набуття/відчуження частки в іноземній юридичній особі та/або здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою у строки визначені підпунктом 39².5.5 пункту 39².5 статті 39² Кодексу.

При цьому якщо платник податків додатково набуває частку в КІК, що не призводить до зміни його статусу контролюючої особи, то у такому випадку відсутня необхідність подавати таким платником повідомлення про збільшення частки володіння в КІК, оскільки загальна частка володіння у такій КІК підлягає відображенню у Звіті про КІК.

Повідомлення складається з п’яти розділів.

У розділі I «Дані щодо фізичної особи – резидента або юридичної особи – резидента (контролюючої особи), що надсилає Повідомлення» зазначається:

повне найменування юридичної особи згідно з реєстраційними документами або прізвище, ім’я по батькові (за наявності) фізичної особи – платника податків;

податковий номер (код за ЄДРПОУ/податковий номер, який виданий контролюючим органом/реєстраційний номер облікової карти платника податків/серія (за наявності) та номер паспорта (зазначають фізичні особи, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової карти платника податків та офіційного повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті);

податкову адресу;

найменування контролюючого органу, в якому особа перебуває на обліку;

причину повідомлення.

У розділі II «Дані щодо іноземної юридичної особи або утворення без статусу юридичної особи» зазначається:

статус особи (юридична або утворення без статусу юридичної особи);

повне найменування іноземної юридичної особи або утворення без статусу юридичної особи (українською та англійською мовами);

назва держави (території) та код країни;

код платника податку у країні реєстрації;

код країни, в якій видано код платника податку;

адреса (українською та англійською мовами).

У розділі ІІІ «Інформація щодо набуття/відчуження частки в іноземній юридичній особі» зазначається:

розмір частки (загальна з розбиттям на частку безпосереднього володіння або опосередкованого володіння або опосередкованого володіння);

дата набуття частки;

інформація щодо осіб – резидентів, спільно з якими здійснюється володіння частками в іноземній юридичній особі;

дата відчуження частки та розмір частки, що відчужена.

У розділі IV «Інформація щодо початку/припинення здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою» зазначається:

дата початку здійснення фактичного контролю;

дата припинення здійснення фактичного контролю.

У розділі V «Інформація щодо майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи» зазначається:

дата заснування, створення або набуття майнових прав;

опис майнових прав (назва, вартість у валюті контракту тощо);

дата ліквідації або відчуження майнових прав;

додаткова інформація (пояснення) до Повідомлення.

Отже, формою Повідомлення та порядком його заповнення передбачено чітко прописані назви граф та порядок їх заповнення.

У разі допущення контролюючою особою помилки під час заповнення граф Повідомлення, така особа має право направити виправлене Повідомлення з зазначенням у графі 24 додаткова інформація (пояснення) причини подання такого Повідомлення.

Пунктом 120.7 статті 120 Кодексу передбачено, що неповідомлення контролюючою особою контролюючого органу про набуття частки в іноземній юридичній особі, утворенні без статусу юридичної особи, або про початок здійснення фактичного контролю за іноземною юридичною особою, або про відчуження частки в іноземній юридичній особі, або про припинення здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою у строки, передбачені підпунктом 39².5.5 пункту 39².5 статті 39² Кодексу, тягне за собою накладення штрафу у розмірі 300 розмірів прожиткового мінімуму для працездатної особи, встановленого законом на 1 січня податкового (звітного) року, за кожний такий факт.

Згідно з пунктом 72 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Кодексу за порушення, вчинені у період з 1 січня 2022 року та протягом дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 2102–ІХ, по останній календарний день (включно) календарного місяця, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано, зокрема, до платників податків не застосовуються штрафні санкції – за порушення, передбачені абзацами першим – восьмим пункту 120.7 статті 120 Кодексу, за умови виконання контролюючою особою обов’язків, передбачених статтею 39² цього Кодексу, протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану.

Таким чином, до контролюючої особи не будуть застосовано штрафні санкції за порушення, вчинені у період з 1 січня 2022 року та протягом дії воєнного стану в Україні по останній календарний день (включно) календарного місяця, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано, за умови виконання контролюючою особою обов’язків, передбачених статтею 39² Кодексу, протягом шести місяців після припинення або скасування воєнного стану.

Щодо питань 9-17.

Пунктом 39².5 статті 39² Кодексу встановлені вимоги щодо складання та подання Звіту про КІК. Зокрема, підпунктом 39².5.2 пункту 39².5 статті 39² Кодексу передбачено, що контролюючі особи зобов’язані подавати Звіт про КІК до контролюючого органу одночасно з поданням річної декларації про майновий стан і доходи або податкової декларації з податку на прибуток підприємств за відповідний календарний рік засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

До Звіту про КІК в обов’язковому порядку додаються завірені належним чином копії фінансової звітності КІК, що підтверджують розмір прибутку КІК за звітний (податковий) рік. Якщо граничні строки підготовки фінансової звітності у відповідній іноземній юрисдикції спливають пізніше граничних строків подання річної декларації про майновий стан і доходи або податкової декларації з податку на прибуток підприємств, такі копії фінансової звітності КІК подаються разом із річною декларацією про майновий стан і доходи або податковою декларацією з податку на прибуток підприємств за наступний звітний (податковий) період.

Згідно з підпунктом 39².5.4 пункту 39².5 статті 39² Кодексу у разі якщо контролююча особа не має можливості забезпечити складання фінансової звітності КІК та/або здійснення розрахунку скоригованого прибутку КІК до дати граничного строку подання річної декларації про майновий стан і доходи або податкової декларації з податку на прибуток підприємств, така контролююча особа подає Звіт за скороченою формою, який містить лише відомості, передбачені підпунктами «а» - «в» підпункту 39².5.3 цього пункту.

Контролююча особа зобов’язана подати повний Звіт про КІК до кінця календарного року, наступного за звітним (податковим) роком. У разі якщо відповідно до такого звіту загальний оподатковуваний дохід, об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств контролюючої особи збільшується, така особа до кінця календарного року, наступного за звітним (податковим) роком, подає уточнюючу річну декларацію про майновий стан і доходи або податкову декларацію з податку на прибуток підприємств. При цьому штрафні санкції та/або пеня не застосовуються.

Наказом Міністерства фінансів України від 25.08.2022 № 254 затверджено форму Звіту про КІК, скорочену форму Звіту про КІК та Порядок заповнення Звіту про КІК, скороченої форми Звіту про КІК і подання до контролюючого органу.

Згідно з підпунктом 39².2.2 пункту 39².2 статті 39² Кодексу об’єктом оподаткування для податку на доходи фізичних осіб (податку на прибуток підприємств) контролюючої особи є частина скоригованого прибутку КІК, пропорційна частці, якою володіє або яку контролює така юридична особа на останній день відповідного звітного періоду, щодо якого розраховується скоригований прибуток КІК, що обчислюється відповідно до правил, визначених статті 39² Кодексу. Зазначена частина прибутку КІК: включається до складу загального річного оподаткованого доходу контролюючої особи в порядку, визначеному пунктом 170.13 статті 170 Кодексу, або за результатами звітного податкового року збільшує об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств контролюючої особи в порядку, визначеному розділом III Кодексу.

У разі наявності декількох КІК об’єкт оподаткування визначається окремо по кожній такій компанії.

Враховуючи викладене, у разі відчуження КІК або частки в іноземній юридичній