Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 03.06.2026 р. № 3215/ІПК/99-00-21-03-01 ІПК

 

Державна податкова служба України розглянула звернення щодо податку на додану вартість (далі – ПДВ) та, керуючись статтею 52 Податкового кодексу України (далі – Кодекс), повідомляє.

Як зазначено у зверненні, 22.01.2026 ПрАТ «…» (далі – ПрАТ) змінило свою організаційно-правову форму та найменування і було перетворено у ТОВ «…» (далі – ТОВ). 27.01.2026 ТОВ було подано реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація». При цьому ідентифікаційний код (ЄДРПОУ), дата реєстрації платником ПДВ та індивідуальний податковий номер (далі – ІПН) ТОВ не змінилися, а датою його перереєстрації платником ПДВ встановлено 30.01.2026.

Також у зверненні зазначено, що у складі податкової декларації з ПДВ (далі – декларація) за грудень 2025 року ПрАТ було задекларовано суму від’ємного значення, що зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду (рядок 21 декларації).

З огляду на викладене ТОВ просить надати індивідуальну податкову консультацію та підтвердити його розуміння:

1.  Щодо подання декларації за січень 2026 року:

1.1. Норми Кодексу, а саме стаття 202 Кодексу, передбачають можливість подання декларації за неповний календарний місяць лише у випадках реєстрації або анулювання реєстрації платником ПДВ, оскільки лише в цих випадках прямо передбачено, що звітним (податковим) періодом є не повний календарний місяць, а частина місяця з дня реєстрації або до дня анулювання реєстрації відповідно.

1.2. Оскільки у випадку перетворення не відбувається реєстрації / анулювання реєстрації (а відбувається саме перереєстрація), то можливість подання декларації за частину місяця, що передує перетворенню (якщо таке перетворення, як у випадку ТОВ, відбувається посеред місяця), відсутня.

1.3. Навіть якби ПрАТ змогло з технічної точки зору подати декларацію за частину січня 2026 року, що передувала перетворенню, у такому випадку у ТОВ тоді не було б можливості подати декларацію за іншу частину січня 2026 року, що слідувала перетворенню, оскільки ПрАТ та ТОВ мають однаковий ІПН, а форма декларації не передбачає можливість звітувати за частину календарного місяця;

1.4. Єдиним законодавчо передбаченим та технічно можливим варіантом було подання декларації за січень 2026 року з реквізитами ТОВ (оскільки на дату подання реєстрації ТОВ вже пройшло перереєстрацію платником ПДВ) з відображенням у ній всіх операцій, здійснених з 1 січня по 31 січня (тобто як ПрАТ до перетворення, так і безпосередньо ТОВ);

1.5. Якщо наше розуміння, викладене в попередньому питанні, не є правильним, прохання надати детальні практичні пояснення стосовно того, ким і яким чином мала бути подана декларація за січень 2026 року.

2.  Щодо права на включення до складу податкового кредиту суми від’ємного значення ПДВ, задекларованого ПрАТ:

2.1. ТОВ як правонаступник майна, прав та обов’язків ПрАТ має право включити до складу податкового кредиту у декларації за січень 2026 року суму від’ємного значення, задекларовану ПрАТ у рядку 21 декларації за грудень 2025 року;

2.2. Враховуючи, що у випадку державної реєстрації змін організаційно-правової форми та найменування (перетворення) відбувається перереєстрація платником ПДВ (за результатами якої ІПН та дата реєстрації платником ПДВ не змінюється), а не анулювання реєстрації платником ПДВ, то у ПрАТ не було обов’язку щодо подання заяви про перенесення суми від’ємного значення до складу податкового кредиту ТОВ (таблиця 2 додатка 2 «Розрахунок суми бюджетного відшкодування та суми від’ємного значення, яка зараховується до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду (Д2) (далі – додаток 2), оскільки така заява, відповідно до пункту 13 розділу III Порядку заповнення і подання податкової звітності з податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 28.01.2016 № 21, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 29.01.2016 за № 159/28289, зі змінами (далі – Порядок № 21), подається у складі декларації за останній (звітний) період реєстрації платником податку;

2.3. Враховуючи відповідь на попереднє питання, у ТОВ не було обов’язку щодо подання про перенесення суми від’ємного значення, задекларованого ПрАТ, до складу податкового кредиту звітного (податкового) періоду (таблиця 3 додаток 2);

2.4. Якщо наше розуміння, викладене в попередніх питаннях, не є правильним, прохання надати детальні інструкції стосовно того, яким чином, ким та за який період мали подаватись відповідні заяви, передбачені таблицями 2 та 3 додатка 2 до декларації.

3.  Щодо підтвердження суми від’ємного значення документальною перевіркою:

3.1. Державна реєстрація змін організаційно-правової форми та найменування (перетворення) ТОВ не є підставою для призначення документальної позапланової податкової перевірки;

3.2. Чи після державної реєстрації змін організаційно-правової форми та найменування (перетворення) сума від’ємного значення з ПДВ підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника  без необхідності її обов’язкового підтвердження податковою перевіркою?

3.3. Який конкретно вид податкової перевірки має проводитися з метою підтвердження суми від’ємного значення з ПДВ, що підлягає перенесенню при перетворенні? Хто і яким чином має ініціювати проведення такої перевірки та на якій підставі?

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами Кодексу (пункт 1.1 статті 1 Кодексу).

Згідно з пунктом 44.1 статті 44 Кодексу для цілей оподаткування платники податків зобов’язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов’язаних з визначенням об’єктів оподаткування та/або податкових зобов’язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов’язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом першим пункту 44.1 статті 44 Кодексу.

Правові основи оподаткування ПДВ встановлено розділом V, підрозділами 2 та 10 розділу XX Кодексу.

Порядок реєстрації, перереєстрації та анулювання реєстрації платників ПДВ регулюється статтями 183 – 184 Кодексу та регламентується розділами ІІІ – V Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233, зі змінами (далі – Положення № 1130).

Пунктом 183.15 статті 183 Кодексу та пунктами 4.1 – 4.2 розділу ІV Положення № 1130 визначено, зокрема, що у разі перетворення юридичної особи – платника ПДВ проводиться перереєстрація платника ПДВ. Для  перереєстрації платник ПДВ подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, додаткову реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація» протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника ПДВ або виникли інші підстави для перереєстрації.

У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється, а датою перереєстрації є останній день строку у 3 робочих дні від дня отримання додаткової реєстраційної заяви за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація».

За бажанням та згідно із заявою платника ПДВ датою перереєстрації може бути встановлено день до закінчення строку у 3 робочих дні від дня отримання додаткової реєстраційної заяви за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація». При цьому дата реєстрації платником ПДВ не змінюється, а датою перереєстрації є бажана дата перереєстрації платником ПДВ.

Контролюючий орган здійснює перереєстрацію платника ПДВ з дотриманням правил та у строки, визначені для реєстрації платників ПДВ.

Якщо особа, утворена шляхом перетворення, не подала у встановлений строк заяви для перереєстрації, її реєстрація платником ПДВ анулюється відповідно до статті 184 Кодексу та розділу V Положення № 1130.

Щодо питань 1.1 – 1.5

Відповідно до пунктів 48.3 та 48.4 статті 48 Кодексу податкова декларація повинна містити обов’язкові реквізити, зокрема, звітний (податковий) період, за який подається податкова декларація, повне найменування (прізвище, ім’я, по батькові) платника податків згідно з реєстраційними документами, а також ІПН згідно з даними реєстру платників ПДВ (далі – Реєстр) за звітний (податковий) період.

Пунктом 202.1 статті 202 Кодексу визначено, що звітним (податковим) періодом є один календарний місяць з урахуванням таких особливостей:

а) якщо особа реєструється як платник податку з іншого дня, ніж перший день календарного місяця, першим звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається від дня такої реєстрації та закінчується останнім днем першого повного календарного місяця;

б) якщо податкова реєстрація особи анулюється в інший день, ніж останній день календарного місяця, то останнім звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається з першого дня такого місяця та закінчується днем такого анулювання.

Особа є зареєстрованою платником ПДВ з відповідної дати реєстрації, внесеної до Реєстру. Особі, яка реєструється як платник ПДВ, присвоюється ІПН, який зберігається за платником ПДВ до моменту анулювання реєстрації платника ПДВ. Реєстрація платника ПДВ є анульованою з дати виключення цього платника ПДВ з Реєстру згідно з розділом V Положення № 1130 (пункт 1.6 розділу І, пункт 3.1 розділу ІІІ Положення № 1130).

У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється (пункт 4.2 розділу ІV Положення № 1130).

Отже, у разі перетворення юридичної особи – платника ПДВ, за умови дотримання вимог порядку перереєстрації платника ПДВ, визначених пунктом 183.15 статті 183 Кодексу та розділом IV Положення № 1130, дата реєстрації платником ПДВ та ІПН такого платника ПДВ не змінюються, відповідно звітним (податковим) періодом для такого платника є календарний місяць, який включає період з першого по останній день (включно) такого місяця. При цьому у декларації, що подається за звітний (податковий) період в якому здійснено перетворення (з урахуванням випадку, описаному у зверненні, у декларації за звітний (податковий) період січень 2026 року), у полі  03 «Платник» зазначається повне найменування згідно з реєстраційними документами такого платника на момент подання декларації (тобто нове найменування), а у полі «Відмітка про подання за останній звітний (податковий) період у разі анулювання реєстрації платником податку» відмітка не проставляється.

Щодо питань 2.1 – 2.4

Статтею 5 Кодексу визначено, що поняття, правила та положення, установлені Кодексом та законами з питань митної справи, застосовуються виключно для регулювання відносин, передбачених статтею 1 Кодексу. У разі якщо поняття, терміни, правила та положення інших актів суперечать поняттям, термінам, правилам та положенням Кодексу, для регулювання відносин оподаткування застосовуються поняття, терміни, правила та положення Кодексу. Інші терміни, що застосовуються у Кодексі і не визначаються ним, використовуються у значенні, встановленому іншими законами.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення встановлений Цивільним кодексом України (далі – Цивільний Кодекс).

Статтею 108 Цивільного кодексу визначено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до частин першої та п’ятої статті 104 Цивільного кодексу юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів державної влади (частина перша статті 106 Цивільного кодексу).

Частинами другою та третьою статті 107 Цивільного кодексу встановлено, що після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини шостої статті 4 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», із змінами (далі – Закон № 755) у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Частиною другою статті 3 Закону України від 16 липня 1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», зі змінами, передбачено, що фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку.

Відповідно до пункту 198.7 статті 198 Кодексу сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується шляхом, зокрема, приєднання, злиття, перетворення, – підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника у наступному періоді після підписання передавального акта відповідно до законодавства.

Таке перенесення здійснюється в разі, якщо сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується, підтверджена документальною перевіркою контролюючого органу.

Пунктом 6 розділу III Порядку № 21 визначено, що платник податку самостійно обчислює суму податкового зобов’язання, яку зазначає в податковій звітності. Дані, наведені в податковій звітності, мають відповідати даним бухгалтерського та податкового обліку платника.

Згідно з пунктом 13 розділу III Порядку № 21 за наявності у платника податку, який реорганізується, суми від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду, вказаний платник податку має право подати заяву про перенесення такої суми від’ємного значення до складу податкового кредиту правонаступника (таблиця 2 додатка 2). Така заява подається у складі декларації за останній (звітний) період реєстрації платником податку.

У разі підтвердження контролюючим органом за результатами документальної перевірки сум від’ємного значення правонаступник реорганізованого платника податку подає у складі декларації за звітні (податкові) періоди після такого підтвердження заяву про перенесення суми від’ємного значення реорганізованого платника податку до складу податкового кредиту звітного (податкового) періоду (таблиця 3 додатка 2).

При цьому, узгоджена за результатами документальної перевірки контролюючого органу сума від’ємного значення реорганізованого платника податку, що переноситься до податкового кредиту правонаступника (за умови подання таким правонаступником заяви (таблиця 3 додатка 2) у складі декларації за звітний (податковий) період), на який припадає день узгодження, враховуючи процедури адміністративного оскарження відповідно до статті 56 Кодексу, вказується у рядку 16.3 декларації (підпункт 5 пункту 4 розділу V Порядку № 21).

Відповідно до пункту 36.1 статті 36 Кодексу податковим обов’язком визнається обов’язок платника податку обчислити, задекларувати та/або сплатити суму податку та збору в порядку і строки, визначені Кодексом, законами з питань митної справи.

Щодо питання 3.1

Відповідно до пункту 75.1 статті 75 Кодексу контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки.

У статті 78 Кодексу визначено порядок та підстави проведення документальних позапланових перевірок.

Відповідно до підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 Кодексу документальна позапланова перевірка здійснюється, зокрема, за наявності такої підстави: розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), припинення юридичної особи або підприємницької діяльності фізичної особи – підприємця, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків.

Обмеження у підставах проведення перевірок платників податків, визначені Кодексом, не поширюються на перевірки, що проводяться на звернення платника податків (пункт 78.2 статті 78 Кодексу).

Щодо питання 3.2

Відповідно до пункту 198.7 статті 198 Кодексу сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується шляхом, зокрема, перетворення, – підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника у наступному періоді після підписання передавального акта відповідно до законодавства.

Таке перенесення здійснюється в разі, якщо сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується, підтверджена документальною перевіркою контролюючого органу.

Податкова звітність подається до контролюючого органу особою, яка зареєстрована платником ПДВ згідно з вимогами розділу V Кодексу (пункт 7 розділу І Порядку № 21).

Згідно з пунктом 13 розділу ІІІ Порядку № 21 за наявності у платника податку, який реорганізовується, суми від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду, вказаний платник податку має право подати заяву про перенесення такої суми від’ємного значення до складу податкового кредиту правонаступника (таблиця 2 додатка 2). Така заява подається у складі декларації за останній (звітний) період реєстрації платника податку.

У разі підтвердження контролюючим органом за результатами документальної перевірки сум від’ємного значення правонаступник реорганізованого платника податку подає у складі декларації за звітні (податкові) періоди після такого підтвердження заяву про перенесення суми від’ємного значення реорганізованого платника податку до складу податкового кредиту звітного (податкового) періоду (таблиця 3 додатка 2).

Відповідно до підпункту 5 пункту 4 розділу V Порядку № 21 у рядку 16.3 декларації, вказується узгоджена за результатами документальної перевірки контролюючого органу сума від’ємного значення реорганізованого платника податку, що переноситься до податкового кредиту правонаступника (за умови подання таким правонаступником заяви (таблиця 3 додатка 2) у складі декларації за звітний (податковий) період), на який припадає день узгодження, враховуючи процедури адміністративного оскарження відповідно до статті 56 Кодексу.

Отже, від’ємне значення до складу податкового кредиту правонаступника переноситься у разі виконання всіх зазначених умов.

Щодо питання 3.3

У статтях 6 та 19 Конституції України визначено, що органи законодавчої, виконавчої та судової влади здійснюють свої повноваження у встановлених у Конституції межах і відповідно до законів України. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов’язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Законодавчим актом, що регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов’язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов’язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, є Кодекс.

У статтях 19¹, 20, 21 Кодексу визначено функції, права, обов’язки і відповідальність посадових та службових осіб контролюючих (податкових) органів.

У пункті 75.1 статті 75 Кодексу передбачено, що контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки. Порядок проведення зазначених перевірок визначений статтями 76 – 80 Кодексу.

Предметом цих перевірок є своєчасність, достовірність, повнота нарахування та сплати усіх передбачених Кодексом податків та зборів, а також дотримання валютного та іншого законодавства, контроль за яким покладено на контролюючі органи, дотримання роботодавцем законодавства щодо укладення трудового договору, оформлення трудових відносин з працівниками (найманими особами), та які проводяться на підставі податкових декларацій (розрахунків), фінансової, статистичної та іншої звітності, регістрів податкового та бухгалтерського обліку, ведення яких передбачено законом, первинних документів, які використовуються в бухгалтерському та податковому обліку і пов'язані з нарахуванням і сплатою податків та зборів, виконанням вимог іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також отриманих в установленому законодавством порядку контролюючим органом документів та податкової інформації, у тому числі за результатами перевірок інших платників податків (підпункт 75.1.2 пункту 75.1 статті 75 Кодексу).

Документальна планова перевірка проводиться відповідно до плану-графіка перевірок. Порядок проведення зазначеної перевірки визначений статтею 77 Кодексу.

Документальна позапланова перевірка не передбачається у плані роботи контролюючого органу і проводиться за наявності хоча б однієї з підстав, визначених пунктом 78.1 статті 78 Кодексу.

Крім того, обмеження у підставах проведення перевірок платників податків, визначені Кодексом, не поширюються на звернення такого платника податків (пункт 78.2 статті 78 Кодексу).

Водночас на період до припинення або скасування воєнного стану на території України, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», справляння податків і зборів, у тому числі проведення перевірок, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених у пункті 69 підрозділу 10 розділу ХХ Кодексу.

Отже, податкові органи здійснюють виключно дозволені заходи податкового контролю відповідно до визначеного переліку підстав у передбаченому у Кодексі порядку.

Враховуючи вищевикладене, за результатами зазначених у зверненні обставин з метою перевірки достовірності декларування суми від’ємного значення з ПДВ, що підлягає перенесенню при перетворенні, контролюючий орган має право проводити документальну планову та/або позапланову перевірку за наявності підстав визначених статтями 77 і 78 Кодексу з урахуванням особливостей, визначених у пункті 69 підрозділу 10 розділу ХХ Кодексу.

Індивідуал