Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 03.08.2026 р. № 4471/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК

 

Державна податкова служба України розглянула звернення з питань практичного застосування норм ПКУ у зв’язку з реорганізацією ПП шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) та, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ Податкового кодексу України (далі – ПКУ), повідомляє.

Як зазначено у зверненні, ПП є платником ПДВ та податку на прибуток підприємств на загальних підставах. З метою адаптації діяльності ПП до змін у законодавстві прийнято рішення про реорганізацію шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ).

Враховуючи вищевикладене, ПП просить надати індивідуальну податкову консультацію з питань:

1. чи зобов’язане ТОВ, утворене внаслідок перетворення ПП, подавати реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація»; які строки, форма та порядок її подання, чи змінюються при цьому індивідуальний податковий номер та дата реєстрації платника ПДВ, які є наслідки неподання такої заяви;
2. чи призначається та проводиться контролюючим органом документальна позапланова перевірка у разі його реорганізації шляхом перетворення;
3. чи має право новоутворене ТОВ включити до податкового кредиту суми ПДВ на підставі податкових накладних, які були складені постачальниками та зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН) на ім’я ПП до або під час процедури перетворення;
4. чи переходить до ТОВ в повному обсязі сума податку, на яку платник має право зареєструвати податкові накладні в системи електронного адміністрування ПДВ (далі – СЕА ПДВ) (ліміт реєстрації), сформована на рахунку ПП до або під час процедури перетворення;
5. чи подається ліквідаційна звітність ПП, що припиняється в результаті реорганізації шляхом перетворення в ТОВ; якими є порядок та граничні строки подання останньої (ліквідаційної) податкової декларації з податку на прибуток підприємств; які існують особливості заповнення цієї декларації (зокрема, щодо проставляння особливих відміток про останній податковий період); чи є обов’язковим подання фінансової звітності (балансу та звіту про фінансові результати, складених на дату припинення) разом із такою декларацією як її невід’ємної частини;
6. чи потрібно у разі реорганізації шляхом перетворення проводити скасування реєстрації програмних реєстраторів розрахункових операцій (далі – ПРРО), які обліковуються за ПП, з наступною їх реєстрацією на ТОВ, чи в даному випадку здійснюється процедура перереєстрації ПРРО шляхом подання заяви за формою № 1-ПРРО з позначкою «Перереєстрація»; який строк подання такої заяви після державної реєстрації ТОВ та які наслідки її неподання або несвоєчасного подання?

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами ПКУ (пункт 1.1 статті 1 розділу І ПКУ).

Згідно з пунктом 5.3 статті 5 розділу I ПКУ інші терміни, що застосовуються у ПКУ і не визначаються ним, використовуються у значенні, встановленому іншими законами.

У статтях 6 та 19 Конституції України передбачено, що органи законодавчої, виконавчої та судової влади здійснюють свої повноваження у встановлених у Конституції межах і відповідно до законів України. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов’язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені у Конституції та законах України.

Частиною першою статті 317 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) встановлено, що зміст права власності полягає в тому, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до частини першої статті 104 ЦКУ юридична особа припиняється, зокрема, в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

Згідно зі статтею 108 ЦКУ перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Державна реєстрація юридичних осіб та інші реєстраційні дії здійснюються відповідно до Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755) на підставі документів, зокрема, поданих заявником для державної реєстрації.

Відповідно до частини шостої статті 4 Закону № 755 у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Правові основи оподаткування ПДВ встановлено розділом V та підрозділом 2 розділу XX ПКУ.

Згідно з підпунктами «а» і «б» пункту 185.1 статті 185 розділу V ПКУ об'єктом оподаткування ПДВ є операції платників податку з постачання товарів/послуг, місце постачання яких відповідно до статті 186 розділу V ПКУ розташоване на митній території України.

Відповідно до підпункту 14.1.191 пункту 14.1 статті 14 розділу І ПКУ постачання товарів - будь-яка передача права на розпоряджання товарами як власник, у тому числі продаж, обмін чи дарування такого товару, а також постачання товарів за рішенням суду.

Операції з реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення) юридичних осіб не є об'єктом оподаткування ПДВ (підпункт 196.1.7 пункту 196.1 статті 196 розділу V ПКУ).

Враховуючи викладене та виходячи із аналізу норм ПКУ та інших нормативно-правових актів, зазначених вище, опису питань і фактичних обставин, що наявні у зверненні, ДПС повідомляє.

Щодо питання 1

Відповідно до статей 64 – 66 глави 6 розділу ІІ ПКУ облік платників, внесення змін до облікових даних платників податків юридичних осіб у контролюючих органах здійснюється на підставі відомостей, отриманих з Єдиного державного реєстру у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами контролюючих органів. 

Порядок реєстрації, перереєстрації, анулювання реєстрації платників ПДВ регламентовано статтями 180 – 184 розділу V ПКУта розділами III – V Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233 (далі – Положення № 1130).

Особі, яка реєструється як платник ПДВ, присвоюється індивідуальний податковий номер, який використовується для сплати податку. Індивідуальний податковий номер є єдиним для всього інформаційного простору України і зберігається за платником ПДВ до моменту анулювання реєстрації платника ПДВ.

Згідно з пунктом 183.15 статті 183 розділу V ПКУ у разі перетворення юридичної особи – платника податку або зміни даних про платника податку, які стосуються податкового номера та/або найменування (прізвища, імені та по батькові) платника податку і не пов’язані з ліквідацією або реорганізацією платника податку, а також встановлення розбіжностей чи помилок у записах реєстру платників податку проводиться перереєстрація платника податку.

Перереєстрація платника податку здійснюється з дотриманням правил та у строки, визначені статтею 183 розділу V ПКУ для реєстрації платників податку, шляхом внесення відповідного запису до реєстру платників податку.

Порядок проведення процедур перереєстрації визначено розділом ІV Положення № 1130, згідно з якими для перереєстрації платник ПДВ подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, додаткову реєстраційну заяву за формою №1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація» протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника податку або виникли інші підстави для перереєстрації. Заява подається засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги». Другий аркуш реєстраційної заяви платником ПДВ не заповнюється.

Формою реєстраційної заяви платника ПДВ (форма №1-ПДВ) (додаток 1 до Положення № 1130) передбачено заповнення підстав для перереєстрації, серед яких є «Перереєстрація у зв’язку із перетворенням».

Особа, утворена шляхом перетворення, підлягає перереєстрації платником ПДВ на підставі заяви за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація у зв’язку із перетворенням». У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ та індивідуальний податковий номер не змінюються, а датою перереєстрації є останній день строку у 3 робочих дні від дня отримання контролюючим органом заяви.

За бажанням та згідно із заявою платника ПДВ датою перереєстрації може бути встановлено день до закінчення строку у 3 робочих дні від дня отримання додаткової реєстраційної заяви з позначкою «Перереєстрація». При цьому дата реєстрації платником ПДВ не змінюється, а датою перереєстрації є бажана дата перереєстрації платником ПДВ.

Якщо особа, утворена шляхом перетворення, не подала у встановлений строк (протягом 10 робочих днів) заяви для перереєстрації, її реєстрація платником податку анулюється відповідно до статті 184 розділу V ПКУ (пункт 183.15 статті 183 розділу V ПКУ).

Щодо питання 2

Документальні позапланові перевірки платників податків, щодо яких прийнято рішення про припинення юридичної особи, розпочато процедуру реорганізації юридичної особи (крім перетворення), закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу юридичної особи, в тому числі іноземної компанії, організації, порушено провадження у справі про визнання банкрутом платника податків або подано заяву про зняття з обліку платника податків здійснюються відповідно до підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 глави 8 розділу ІІ ПКУ.

Рішення про проведення таких перевірок приймає керівник
відповідного територіального органу ДПС на підставі доповідної записки структурного підрозділу, до компетенції якого належить здійснення документальних перевірок платників податків – юридичних осіб, за результатами грунтовного аналізу всієї наявної в органах ДПС податкової інформації стосовно платника податків та у разі виявлення ризиків у його діяльності, вірогідності несплати ним податкових зобов’язань, приховування об’єктів оподаткування, дотримання вимог іншого законодавства, контроль за яким покладено на органи ДПС.

Щодо питання 3

Правила формування податкового кредиту встановлено статтею 198 розділу V ПКУ.

Згідно з пунктом 198.3 статті 198 розділу V ПКУ податковий кредит звітного періоду визначається виходячи з договірної (контрактної) вартості товарів / послуг та складається із сум податків, нарахованих (сплачених) платником податку за ставкою, встановленою пунктом 193.1 статті 193 розділу V ПКУ, протягом такого звітного періоду у зв’язку з: придбанням або виготовленням товарів та наданням послуг; придбанням (будівництвом, спорудженням) основних засобів, у тому числі інших необоротних матеріальних активів та незавершених капітальних інвестицій у необоротні капітальні активи; ввезенням товарів та/або необоротних активів на митну територію України.

Нарахування податкового кредиту здійснюється незалежно від того, чи такі товари / послуги та основні засоби почали використовуватися в оподатковуваних операціях у межах провадження господарської діяльності платника податку протягом звітного податкового періоду, а також від того, чи здійснював платник податку оподатковувані операції протягом такого звітного податкового періоду.

Відповідно до пункту 198.6 статті 198 розділу V ПКУ не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв’язку з придбанням товарів / послуг, не підтверджені зареєстрованими в ЄРПН податковими накладними / розрахунками коригування до таких податкових накладних чи не підтверджені митними деклараціями (тимчасовими, додатковими та іншими видами митних декларацій, за якими сплачуються суми податку до бюджету при ввезенні товарів на митну територію України), іншими документами, передбаченими пунктом 201.11 статті 201 розділу V ПКУ.

Податкові накладні, отримані з ЄРПН, є для отримувача товарів / послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

Особа позбавляється права на віднесення сум податку до податкового кредиту та складання податкових накладних з моменту анулювання реєстрації її як платника ПДВ (пункт 184.5 статті 184 розділу V ПКУ).

Таким чином, якщо при проведенні реорганізації юридичної особи (платника ПДВ) шляхом перетворення відбувається перереєстрація платника ПДВ за правилами, встановленими статтею 183 розділу V ПКУ та Положенням № 1130, дата реєстрації платником ПДВ та індивідуальний податковий номер такого платника ПДВ не змінюються, отже податкові накладні, складені постачальниками на особу, що реорганізується (ПП), та зареєстровані у ЄРПН, можуть бути включені до податкового кредиту правонаступника (ТОВ) за умови дотримання інших вимог ПКУ щодо формування податкового кредиту.

Щодо питання 4

Правові основи функціонування СЕА ПДВ регулюються статтею 200¹ розділу V ПКУ та регламентуються Порядком електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 року № 569 (далі – Порядок № 569).

Рахунок у СЕА ПДВ (далі – електронний рахунок) відкривається платнику ПДВ та закривається у разі анулювання його реєстрації платника ПДВ (пункти 5 та 7 Порядку № 569).

Платники ПДВ мають право зареєструвати податкові накладні та/або розрахунки коригування в ЄРПН на суму податку (∑ _Накл), обчислену за формулою, встановленою пунктом 200¹.3 статті 200¹ розділу V ПКУ та пунктом 9 Порядку № 569 (далі – реєстраційна сума). Обрахунок реєстраційної суми, а також складових формули, на підставі якої визначається така сума, здійснюється автоматично.

Згідно з пунктом 4.2 розділу ІV Положення № 1130 у разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється.

Отже, у разі перетворення юридичної особи – платника ПДВ, за умови дотримання ним вимог порядку перереєстрації платника ПДВ, визначених пунктом 183.15 статті 183 розділу V ПКУ та розділом IV Положення № 1130, електронний рахунок такого платника ПДВ та його показники у СЕА ПДВ не змінюються.

Щодо питання 5

Платник податків зобов’язаний повідомляти контролюючим органам за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (підпункт 16.1.10 пункту 16.1 статті 16 розділу І ПКУ).

Відповідно до пункту 137.4 статті 137 розділу ІІІ ПКУ податковими (звітними) періодами для податку на прибуток підприємств, крім випадків, передбачених пунктом 137.5 статті 137 розділу ІІІ ПКУ, є календарні: квартал, півріччя, три квартали, рік. При цьому податкова декларація розраховується наростаючим підсумком. Податковий (звітний) період починається з першого календарного дня податкового (звітного) періоду і закінчується останнім календарним днем податкового (звітного) періоду, крім особливостей, визначених підпунктами 137.4.1 – 137.4.3 п. 137.4 статті 137 розділу ІІІ ПКУ.

Якщо платник податку ліквідується (у тому числі до закінчення першого податкового (звітного) періоду), останнім податковим (звітним) періодом вважається період, на який припадає дата ліквідації (підпункт 137.4.3 пункту 137.4 статті 137 розділу ІІІ ПКУ).

Частиною третьою статті 13 Закону України від 16 липня 1999 року № 996-XIV «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначено, що звітним періодом підприємства, що ліквідується, є період з початку звітного року до дати прийняття рішення про його ліквідацію.

Наказом Міністерством фінансів України від 20.10.2015 № 897 затверджена форма Податкової декларації з податку на прибуток підприємств (далі – Декларація).

Отже, платник податку на прибуток підприємств, який прийняв рішення про реорганізацію шляхом перетворення подає останню Декларацію до дати перетворення.

У полі 10 «Особливі відмітки» Декларації платник податку, який подає останню (ліквідаційну) Декларацію, проставляє позначку «платника податку, що подає декларацію за останній податковий (звітний) рік у періоді, на який припадає дата його ліквідації».

Разом з Декларацією платник податку подає фінансову звітність або звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати), які є додатками до Декларації та її невід’ємною частиною.

Щодо питання 6

Правові відносини у сфері застосування ПРРО встановлені Законом України «Про застосування реєстраторів розрахункових операцій у сфері торгівлі, громадського харчування та послуг» (далі – Закон № 265).

Пунктом 1 статті 3 Закону № 265 встановлено, що суб’єкти господарювання, які здійснюють розрахункові операції в готівковій та/або в безготівковій формі при продажу товарів (наданні послуг) зобов’язані, зокрема, проводити розрахункові операції на повну суму покупки (надання послуги) через зареєстровані фіскальним сервером контролюючого органу ПРРО зі створенням у паперовій та/або електронній формі відповідних розрахункових документів.

Порядок реєстрації, ведення реєстру та застосування програмних реєстраторів розрахункових операцій затверджений наказом Міністерства фінансів України від 14.06.2016 № 547 «Про затвердження порядків щодо реєстрації реєстраторів розрахункових операцій та книг обліку розрахункових операцій», зареєстрований у Міністерстві юстиції України 05.07.2016 за № 918/29048  (далі – Порядок № 547).

Перереєстрація ПРРО здійснюється у разі, зокрема, зміни найменування суб’єкта господарювання (без державної реєстрації припинення юридичної особи). Для перереєстрації подається заява про реєстрацію програмних реєстраторів розрахункових операцій за формою № 1-ПРРО (далі – заява № 1-ПРРО) з позначкою «Перереєстрація» (пункт 8 розділу ІІ Порядку № 547).

Згідно з пунктом 10 розділу IІ Порядку № 547 перереєстрація ПРРО здійснюється у порядку та строки, встановлені для реєстрації.

Заява про проведення перереєстрації ПРРО подається суб’єктом господарювання за умови направлення останнього фіскального звітного чека та закриття останньої зміни на такому ПРРО згідно з розділом V Порядку № 547.

Форма та зміст розрахункових документів визначені Положенням про форму та зміст розрахункових документів/електронних розрахункових документів, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 21.01.2016 № 13 «Про затвердження Положення про форму та зміст розрахункових документів/електронних розрахункових документів, Порядку подання звітності, пов’язаної із використанням книг обліку розрахункових операцій (розрахункових книжок), форми № ЗВР-1 Звіту про використання книг обліку розрахункових операцій (розрахункових книжок)», зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 11.02.2016 за № 220/28350 (далі – Положення № 13).

Пунктом 2 розділу II Положення № 13 визначені обов’язкові реквізити фіскального касового чека на товари (послуги), зокрема, найменування суб’єкта господарювання.

Отже, у разі перетворення юридичної особи, якщо змінюється її організаційно-правова форма, але не припиняється її господарська діяльність, керуючись пунктами 8, 10 розділу II Порядку № 547, суб’єкту господарювання необхідно подати заяву № 1-ПРРО з позначкою «Перереєстрація» до початку використання ПРРО та після направлення останнього фіскального звітного чека та закриття останньої зміни на такому ПРРО.

Зазначене не стосується випадку, коли відомості з Єдиного державного реєстру про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її реорганізації та про державну реєстрацію створення юридичної особи в результаті її перетворення надходять до контролюючого органу в різні дні. У такому випадку можливе автоматичне закриття об’єктів оподаткування або об’єктів, пов’язаних з оподаткуванням або через які провадиться діяльність (далі – об’єкт оподаткування), та скасування реєстрації ПРРО такої юридичної особи. У такому випадку новоствореній юридичній особі необхідно подати заяву № 20-ОПП про об’єкти оподаткування, відомості щодо яких актуальні на дату реєстрації новоутвореної юридичної особи, та зареєструвати ПРРО шляхом подання заяви № 1-ПРРО з позначкою реєстрація.

Після завершення перетворення юридичної особи, рекомендуємо засобами ІКС «Електронний кабінет» переглянути дані про ПРРО, об’єкти оподаткування, та, у разі необхідності, подати відповідні заяви.

Використання ПРРО без внесення необхідних реєстраційних змін є порушенням порядку проведення розрахункових операцій, встановленого Законом № 265, що є підставою для застосування відповідальності, передбаченої статтею 17 цього Закону.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 глави 3 розділу ІІ ПКУ).