Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 17.08.2026 р. № 4876/ІПК/99-00-21-01-01 ІПК

 

Державна податкова служба України за результатом розгляду звернення Приватного акціонерного товариства (далі – ПрАТ) щодо практичного застосування окремих норм податкового законодавства стосовно деяких питань, пов’язаних з реорганізацією шляхом перетворення,  керуючись статтею 52 Податкового кодексу України (далі – Кодекс),  в межах компетенції повідомляє.

Як зазначено у зверненні, ПрАТ планує змінити організаційно-правову форму та перетворитися на товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) (здійснити реорганізацію шляхом перетворення).

З огляду на викладене ПрАТ просить надати індивідуальну податкову консультацію з таких питань:

Питання 1

Чи зобов’язана новостворена юридична особа – правонаступник, утворена шляхом перетворення з ПрАТ в ТОВ із збереженням ідентифікаційного коду ЄДРПОУ, подавати до контролюючого органу заяву за формою № 1-ОПП для актуалізації відомостей про реєстрацію, зміну назви, складу засновників (учасників) чи керівника підприємства?

Чи оновлюється зазначена інформація в інформаційних системах ДПС в односторонньому порядку в межах електронного обміну між державними реєстраторами та контролюючими органами?

Питання 2

2.1 Якими ключами КЕП (ТОВ чи ПрАТ) підписувати податкову звітність ПрАТ за останній звітний період, підписання якої відбудеться після дати завершення перетворення ПрАТ в ТОВ? Та чи буде технічна можливість підписати звітність «старими» ключами КЕП (на ПрАТ) після дати державної реєстрації – припинення ПрАТ та реєстрації новоствореного ТОВ (дати перетворення 01.09.2026)?

2.2 Чи має право ТОВ подавати уточнюючі декларації після дати перетворення за період діяльності ПрАТ? Якими КЕП (ТОВ чи ПрАТ) має бути підписана така уточнююча податкова звітність після дати перетворення?

2.3 Чи будуть змінені особові рахунки платника в інтегрованій картці платника податку та який порядок перенесення / збереження показників?

Питання 3

Яким буде останній податковий період для подання Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, для податкових агентів, крім фізичних осіб – підприємців та/або осіб, які провадять незалежну професійну діяльність (далі – Розрахунок ЮО) для ПрАТ, що припиняється шляхом перетворення?

Питання 4

4.1. У разі припинення ПрАТ шляхом його перетворення в ТОВ новостворена юридична особа (ТОВ) подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, з метою перереєстрації платником ПДВ додаткову реєстраційну Заяву 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація»?

4.2. Чи змінюються у разі перереєстрації платником ПДВ дата реєстрації та

індивідуальний податковий номер платника?

4.3. Чи змінюється рахунок в системі електронного адміністрування ПДВ (далі – СЕА ПДВ) та який порядок перенесення / збереження показників в СЕА ПДВ?

Питання 5

5.1.Останнім звітним періодом для подання Декларації з ПДВ для ПрАТ у випадку завершення перетворення 01.09.2026 є період, який розпочинається з першого дня місяця (01.08.2026) та закінчується 31.08.2026 згідно з
пунктом 202.1 ст. 202 ПКУ?

5.2. Який порядок заповнення заголовної частини податкової декларації з ПДВ за останній звітний (податковий) період у разі анулювання реєстрації ПДВ для ПрАТ?

5.3. Першим звітним періодом Товариства для цілей оподаткування ПДВ для ТОВ є період з дати перетворення з 01.09.2026 по 30.09.2026?

Питання 6

Право на податковий кредит з ПДВ є податковим правом платника, реалізація якого пов’язана з настанням визначеної ПКУ події, а при застосуванні касового методу – з дати фактичної оплати товарів/послуг? якщо таке право на податковий кредит не було, або не могло бути реалізоване ПрАТ до моменту перетворення 01.09.2026 (зокрема, у зв’язку з відсутністю оплати), право на податковий кредит ТОВ, як правонаступника ПрАТ, – не втрачається і ТОВ має право віднести на податковий кредит суми ПДВ за створеними та зареєстрованими на адресу ПрАТ в ЄРПН податковими накладними?

Питання 7

Чи має право ТОВ, яке утворилось в результаті перетворення ПрАТ, з метою проведення коригування сум податкових зобов’язань, зазначених у п. 199.1 ст. 199 ПКУ, застосувати частку використання товарів / послуг, необоротних активів в оподатковуваних операціях, що була визначена ще ПрАТ, з урахуванням норм пп. 199.2 – 199.4 ст. 199 ПКУ?

Питання 8

8.1. У податкових накладних (далі – ПН) / розрахунках коригування (далі –РК), дата складання яких припадає на період:

до дати завершення перетворення (з урахуванням випадку, описаному у запиті – до 01.09.2026) зазначається попереднє найменування – ПрАТ?

з дати завершення перетворення (01.09.2026) до дати перереєстрації платника ПДВ (у разі якщо дати відрізняються) – одночасно зазначається нове та попереднє найменування?

з дати перереєстрації платника ПДВ – нове найменування?

8.2. Чи має право ТОВ скласти зведені податкові накладні за період з 01.08.2026 по 30.08.2026?

Питання 9

Враховуючи вищевикладене, Товариство просить надати індивідуальну податкову консультацію, чи правильно ми розуміємо, що з урахуванням факту проведення перереєстрації платника ПДВ відповідно до п. 183.15 ст.183 ПКУ, ТОВ як правонаступник ПрАТ, має право з дати завершення перетворення (01.09.2026):

9.1. коригувати податкові зобов’язання за ПН, складеними та зареєстрованими ПрАТ?

9.2. відображати або уточнювати податковий кредит за такими ПН/РК, складеними та зареєстрованими в ЄРПН раніше ПрАТ?

9.3. усі коригування, що виникають після дати перетворення (зміна вартості, обсягів, повернення), відображаються у звітності ТОВ у загальному порядку?

Питання 10

Якими ключами КЕП (ТОВ чи ПрАТ) підписувати податкові накладні, складені за період діяльності ПрАТ – за серпень 2026 року (термін реєстрації яких в ЄРПН до 18.09.2026), після дати перетворення на ТОВ?

Питання 11

11.1.Який порядок формування звітності з ПнП за останній звітний період для ПрАТ, якщо дата завершення перетворення з ПрАТ на ТОВ 01.09.2026?

Чи правильно ми розуміємо, що:

а) останній звітний період буде становити для ПрАТ з 01.01.2026 по 31.08.2026? Який термін подання такої декларації?

в) перший звітний період для новоствореного ТОВ для звітності з ПнП у 2026 році  становитиме з 01.09.2026 по 31.12.2026 і таким чином ТОВ буде складена одна податкова декларація з ПнП? Який термін подання такої декларації?

11.2. Чи правильно ми розуміємо, що разом з Декларацією за останній звітний період – ПрАТ подає фінансову звітність або звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) за період з початку року до дати перетворення, який є додатком до Декларації та її невід’ємною частиною?

11.3. Чи правильно ми розуміємо, що разом з Декларацією за перший звітний період ТОВ подає фінансову звітність або звіт про фінансовий стан (баланс) та звіт про прибутки та збитки та інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) за період з дати перетворення до дати завершення звітного періоду, який є додатком до Декларації та її невід’ємною частиною?

11.4. Враховуючи, що аудійована річна фінзвітність ґрунтується на принципі безперервності обліку та збереженні коду ЄДРПО, чи правильно ми розуміємо, що на виконання абз.4 п. 46.2 ПКУ ТОВ як правонаступник ПрАТ надає контролюючому органу річну фінансову звітність разом з аудиторським звітом наростаючим підсумком за весь 2026 рік, у строк не пізніше 10 червня року, наступного за звітним?

11.5. Який порядок відображення податкових різниць відповідно до Розділу III ПКУ в деклараціях ПрАТ та ТОВ у межах свого періоду 2026 року. Який порядок перенесення накопичених баз і збитків минулих періодів?

Питання 12

12.1 чи потрібно подавати уточнюючі декларації за період, розділяючи періоди, які відносяться до ПрАТ та окремо ТОВ?

12.2 у такій уточнюючій декларації з плати за землю, орендної плати (державної/комунальної власності), податку на нерухоме майно ПрАТ здійснює зменшення податкових зобов’язань за період після дати перетворення (01.09.2026), а ТОВ декларує податкові зобов’язання за період з 01.09.2026 по 31.12.2026?

12.3 сплата податкових зобов’язань з плати за землю за перший звітний місяць (вересень) здійснюється у строки, визначені п. 287.3 ст. 287 ПКУ – протягом 30 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного місяця?

Питання 13

Оскільки звітна податкова декларація з екологічного податку подається на щоквартальній основі до контролюючого органу, то:

13.1 ПрАТ подає звітну декларацію за останній звітний період, що триває липень – серпень 2026 року;

13.2 ТОВ подає першу звітну декларацію лише за частину 3-го кварталу 2026 року (тобто вересень 2026)?

13.3 які строки подання таких декларацій?

Питання 14

14.1 ПрАТ звітує за свій останній звітний період, подаючи звітну декларацію за серпень 2026 року, у який термін?

14.2 ТОВ подає звітність як новий платник з моменту виникнення об’єкта оподаткування та оформлення/переоформлення відповідних дозвільних документів (починаючи з вересня 2026 року)?

Питання 15

У разі перетворення юридичної особи, якщо організаційно-правова форма Товариства змінюється, але господарська діяльність підприємства не припиняється, повторно подавати ТОВ відомості про об’єкти оподаткування, про які контролюючі органи вже ПрАТ поінформовані, шляхом подання заяв ТОВ в заяві № 20-ОПП не потрібно, оскільки при такому типі реорганізації всі права та обов’язки ПрАТ переходять до нового суб’єкта господарювання – ТОВ?

Щодо питання 1

Статтею 108 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) визначено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Згідно з пунктом 6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 року № 118 (зі змінами), у разі перетворення юридичної особи, крім центральних органів виконавчої влади, за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.

Державна реєстрація юридичних осіб та інші реєстраційні дії здійснюються відповідно до Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (зі змінами) (далі – Закон № 755) на підставі документів, зокрема, поданих заявником для державної реєстрації.

Статтею 9 Закону № 755 визначено перелік відомостей про юридичних осіб, які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр). Зокрема в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про найменування юридичної особи, перелік засновників (учасників) юридичної особи, керівника юридичної особи, дату на номер запису в Єдиному державному реєстрі тощо.

Відповідно до підпункту 16.1.10 пункту 16.1 статті 16 Кодексу платник податків зобов’язаний повідомляти контролюючим органам за місцем обліку такого платника про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації).

Облік платників, внесення змін до облікових даних платників податків юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців в органах ДПС здійснюється відповідно до статей 64 – 66 Кодексу на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру, отриманих у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами ДПС згідно із Законом № 755, без додаткового надання платниками податків до контролюючих органів заяв та документів.

По суті, перетворення юридичної особи є виключно зміною організаційно- правової форми і не передбачає зміни коду ЄДРПОУ юридичної особи (податкового номеру).

Юридичній особі не потрібно повідомляти контролюючий орган про реорганізацію юридичної особи. Такі відомості контролюючі органи отримують з Єдиного державного реєстру відповідно до статті 66 Кодексу.

Юридичні особи, відомості щодо яких включаються до Єдиного державного реєстру, подають заяву за формою № 1-ОПП відповідно до пункту 66.4 статті 66 Кодексу, у разі зміни відомостей стосовно осіб, відповідальних за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку юридичної особи, оскільки такі дані не вносяться до Єдиного державного реєстру.

Враховуючи викладене, новостворена юридична особа – правонаступник, утворена шляхом перетворення з ПрАТ в ТОВ із збереженням ідентифікаційного коду ЄДРПОУ, для актуалізації відомостей про реєстрацію, зміну назви, складу засновників (учасників) чи керівника підприємства не зобов’язана подавати до контролюючого органу заяву за формою № 1-ОПП, оскільки такі дані оновлюються в інформаційних системах ДПС на підставі відомостей з Єдиного державного реєстру.    

Щодо питання 2.1 – 2.2

Електронний документообіг між платником податків та контролюючим органом здійснюється відповідно до норм Кодексу (пункт 42.6 статті 42 Кодексу) та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06.06.2017 № 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03.08.2017 за № 959/30827 (зі змінами) (далі – Порядок № 557).

Пунктом 48.5 статті 48 Кодексу визначено, що податкова декларація повинна бути підписана керівником платника податків або уповноваженою особою, а також особою, яка відповідає за ведення бухгалтерського обліку та подання податкової декларації до контролюючого органу. У разі ведення бухгалтерського обліку та подання податкової декларації безпосередньо керівником платника податку така податкова декларація підписується таким керівником.

Згідно з пунктом 2 розділу ІІ Порядку № 557 платник створює електронні документи у строки та відповідно до порядку, що визначені законодавством для відповідних документів в електронній та паперовій формі, із зазначенням усіх обов’язкових реквізитів та з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису та печатки (за наявності), керуючись Порядком № 557.

Створення електронного документа завершується накладанням на нього кваліфікованого електронного підпису та печатки (за наявності) підписувача (підписувачів).

Після накладання кваліфікованого електронного підпису та кваліфікованого сертифікату електронної печатки, платник здійснює шифрування електронного документа з дотриманням вимог до форматів криптографічних повідомлень, затверджених в установленому законодавством порядку, та надсилає його у форматі (стандарті) з використанням засобів електронного зв’язку до адресата протягом операційного дня (пункт 3 розділу ІІ Порядку № 557).

У разі якщо адресатом є контролюючий орган, після надходження електронного документа здійснюється його автоматизована перевірка.

У першій квитанції, що формується за результатами автоматизованої перевірки, зазначеної у пункті 7 вказаного розділу, повідомляється про результати такої перевірки. У разі негативних результатів автоматизованої перевірки у першій квитанції повідомляється про неприйняття електронного документа із зазначенням причин, у такому випадку друга квитанція не формується (пункт 8 розділу ІІ Порядку № 557).

Разом з цим повідомляємо, що для отримання електронних довірчих послуг (далі – ЕДП) у Кваліфікованого надавача електронних довірчих послуг Державної податкової служби України (далі – КНЕДП ДПС) необхідно особисто надати до відокремленого пункту реєстрації (далі – ВПР) КНЕДП ДПС відповідний комплект документів та мати в наявності з’ємний носій інформації, куди буде генеруватись особистий ключ.

Ознайомитись з переліком необхідних документів для отримання ЕДП, адресами та режимом роботи ВПР, можливо на вебсайті КНЕДП ДПС (https://ca.tax.gov.ua).

Додатково повідомляємо, що у разі необхідності є можливість дистанційно сформувати нові сертифікати терміном дії на два роки за посиланням https://ca.tax.gov.ua/manage-certificates.

Дистанційно сформувати нові сертифікати зможуть лише ті користувачі, які мають:

чинні сертифікати (наприклад до закінчення строку чинності сертифікатів залишилося декілька днів);

незмінні реєстраційні дані (ПІБ, адреса реєстрації місця проживання, код ЄДРПОУ організації тощо);

особистий ключ, доступний лише користувачу та не є скомпрометованим.

При вирішенні питання щодо можливості подання ТОВ уточнюючих декларацій за податкові періоди, в яких діяльність здійснювало ПрАТ до його перетворення, необхідно враховувати правові наслідки реорганізації шляхом перетворення, обсяг прав та обов'язків, що переходять до правонаступника, особливості податкового правонаступництва.

 Важливе значення мають обставини реорганізації, наявність правонаступництва, статус платника податків після перетворення та характер показників, які підлягають уточненню.

З огляду на викладене, необхідно аналізувати кожен конкретний випадок реорганізації, який може містити суттєві особливості.

Щодо питання 2.3

При проведені заходів, пов’язаних із реорганізацією платника, контролюючі органи керуються, зокрема, розділом XI Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 № 1588, із змінами, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 29.12.2011 за № 1562/20300, статтею 5 Закону України від 08 липня 2010 року № 2464 «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування», розділом IV Порядку обліку платників єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.11.2014 № 1162, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 03.12.2014 за № 1553/26330.

Облікові процеси ведення оперативного обліку податків, зборів, платежів та єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування регламентовано наказом Міністерства фінансів України від 12.01.2021 № 5 «Про затвердження Порядку ведення податковими органами оперативного обліку податків, зборів, платежів та єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування», із змінами, (далі – Порядок № 5).

Отже, при реорганізації платника шляхом його перетворення відбувається зміна організаційно-правової форми та код згідно з ЄДРПОУ залишається діючим, тому інтегровані картки підприємства залишаються також діючими.

Щодо питання 3

Відповідно до пункту 176.2 статті 176 Кодексу особи, мають статус податкових агентів, та платники єдиного внеску зобов'язані, зокрема, подавати у строки, встановлені Кодексом для податкового місяця, крім податкових агентів, які є фізичними особами – підприємцями та особами, які провадять незалежну професійну діяльність, податковий Розрахунок ЮО до контролюючого органу за основним місцем обліку. Такий розрахунок подається лише у разі нарахування сум зазначених доходів платнику податку – фізичній особі податковим агентом, платником єдиного внеску протягом звітного періоду.

Форма Розрахунку ЮО та Порядок заповнення та подання податковими агентами Розрахунку ЮО (далі – Порядок № 4), затверджені наказом Міністерства фінансів України від 13.01.2015 № 4, зі змінами.

Згідно з пунктом 4 підрозділу 2 розділу IІ Порядку № 4 подання платником Розрахунку ЮО за період, у якому проводилась процедура припинення, здійснюється до завершення таких процедур (державної реєстрації припинення юридичної особи та/або державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи-підприємця).

Отже, останнім податковим періодом для подання податкового Розрахунку ЮО для ПрАТ, що припиняється шляхом перетворення, є календарний місяць, на який припадає дата державної реєстрації припинення ПрАТ.

При цьому Розрахунок ЮО подається за період з першого числа цього місяця по день припинення включно, тобто у вказаному Розрахунку ЮО відображаються усі доходи, нараховані (виплачені) фізичним особам, суми утриманого податку на доходи фізичних осіб, військового збору та нарахованого єдиного внеску, нараховані до дати припинення.

Щодо питання 4.1

Правові основи оподаткування ПДВ встановлено розділом V, підрозділами 2 та 10 розділу XX Кодексу.

Порядок реєстрації, перереєстрації та анулювання реєстрації платників ПДВ регулюється статтями 183–184 Кодексу та регламентується розділами ІІІ–V Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністе