Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 14.09.2026 р. № 5437/ІПК/99-00-21-02-03 ІПК

  Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення про надання індивідуальної податкової консультації з питань заповнення Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (далі – Повідомлення) та застосування окремих норм статті 39 розділу І та підпункту «в» підпункту 69.41.3 підпункту 69.41 пункту 69 підрозділу 10 розділу XX Податкового кодексу України (далі – Кодекс), керуючись статтею 52 розділу ІІ Кодексу, в межах компетенції повідомляє.

У зверненні платник податків зазначив, що є учасником міжнародної групи компаній (далі – МГК), материнська компанія якої є податковим резидентом Сполучених Штатів Америки. Сукупний консолідований дохід МГК перевищує граничний розмір значення, встановлений законодавством для подання звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній (Country-by-Country Report) (далі – Звіт).

Також платник податків повідомив, що МГК уповноважила іншу компанію групи, юрисдикція податкового резидентства якої є Республіка Кіпр (далі – Компанія) на подання Звіту від імені МГК для цілей обміну інформацією з іноземними юрисдикціями. Відповідно до законодавства Республіки Кіпр Компанією було подано DAC4/CbCR Notification Report за попередній звітний період, який, за твердженням платника податків, є тотожним Повідомленню. У зазначеному документі Компанія визначена як Surrogate Parent Entity, що на думку платника підтверджує її статус як учасника МГК, уповноваженого на подання Звіту від імені МГК.

Враховуючи вищезазначене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з питання:

1. Чи може зазначення статусу Surrogate Parent Entity у Notification Report бути належним підтвердженням того, що такий учасник МГК повідомив податкові органи юрисдикції свого податкового резидентства про своє уповноваження на подання Звіту за відповідну МГК для цілей підпункту 14.1.254¹  пункту 14.1 статті 14 та підпункту 39.4.10¹  пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу?

2. Якщо платник податків, уповноважений МГК на подання Звіту від імені МГК та здійснює таке подання у статусі Surrogate Parent Entity, чи виконується умова підпункту 1 підпункту 39.4.10¹  пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу щодо подання Звіту через іншого уповноваженого учасника МГК в іноземній юрисдикції його податкового резидентства?

3. Чи може платник податків бути звільнений від обов’язку подання  Звіту в Україні відповідно до підпункту 39.4.10¹  пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, якщо одночасно виконуються умови цього підпункту, а Звіт подається уповноваженим учасником МГК в Республіці Кіпр у статусі Surrogate Parent Entity?

4. Чи буде достатнім проінформувати центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику про учасника МГК шляхом подання Повідомлення без надання документів, що підтверджують зазначену інформацію?

5. Яким чином платник податків зобов’язаний підтверджувати факт уповноваження Компанії на подання Звіту?

6. Чи може DAC4/CbCR Notification Report, у якому визначено статус учасника МГК як Surrogate Parent Entity, вважатися належним документальним підтвердженням статусу такого учасника для цілей підпункту 14.1.254¹  пункту 14.1 статті 14 та підпункту 39.4.10¹  пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу?

7. Чи правильним є те, що відповідно до пункту 17 розділу ІІ Порядку складання Повідомлення, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31.12.2020 № 839 «Про затвердження форми та Порядку складання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній», зі змінами (далі – Порядок № 839) у графі 15 Повідомлення для зазначення інформації про статус подання Звіту платник податків має застосовувати код статусу «CВС802» – Звіт подає уповноважений учасник МГК, що є резидентом Республіки Кіпр, у статусі Surrogate Parent Entity та відповідає ознакам уповноваженого учасника МГК?

 

Щодо питань 1–3, 6

Відповідно до підпункту 14.1.254¹ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу уповноважений учасник (для цілей статті 39 розділу I Кодексу) – це учасник МГК, уповноважений такою МГК на підготовку та подання Звіту від імені такої МГК до податкового органу юрисдикції (держави, території), в якій зареєстрований такий учасник або в якій його діяльність зумовлює утворення постійного представництва.

Підпунктом 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу встановлено, що  платник податків – резидент України, що належить до МГК, у випадках, визначених цим підпунктом, зобов’язаний подавати до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, Звіт в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Звіт подається у разі, якщо сукупний консолідований дохід МГК, до якої входить платник податків, за фінансовий рік, що передує звітному, розрахований згідно із стандартами бухгалтерського обліку, які застосовує материнська компанія МГК (за відсутності інформації – відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку), дорівнює або перевищує відповідний показник мінімального розміру сукупного консолідованого доходу, визначений підпунктом 39.4.10² пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу, та за наявності однієї з таких обставин:

платник податків є материнською компанією МГК;

материнська компанія МГК уповноважує платника податків – резидента України на подання Звіту до контролюючого органу;

відповідно до вимог законодавства юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК подання Звіту від такої МГК не вимагається;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу має бути поданий Звіт щодо такої МГК;

між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але наявні факти системного невиконання відповідної угоди QCAA. Про наявність таких фактів (у тому числі виявлених на підставі повідомлення іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника МГК про системне невиконання відповідної угоди QCAA, наданого компетентному органу України) центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, повідомляє платника податків – резидента України, який належить до МГК, материнська компанія якої є податковим резидентом такої іноземної юрисдикції. Зазначене повідомлення надсилається протягом 10 робочих днів з дня встановлення передбачених цим абзацом фактів у порядку, визначеному статтею 42 цього Кодексу. Якщо більше ніж один учасник такої МГК є платником податків – резидентом України, зазначене повідомлення надсилається одному з них за вибором центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику.

Згідно із підпунктом 39.4.10² пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу для цілей подання Звіту застосовуються такі показники мінімального розміру сукупного консолідованого доходу МГК, до якої входить платник податків:

еквівалент 750 млн євро – для обставин, визначених абзацом третім підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу;

еквівалент 750 млн євро – для обставин, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, але якщо законодавством іноземної юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК або уповноваженого учасника материнської компанії (у разі його призначення материнською компанією) визначено інший розмір сукупного консолідованого доходу МГК, деномінований не в євро, який згідно із законодавством такої іноземної юрисдикції застосовується для цілей подання Звіту (за наявності такого законодавства), граничним розміром для обставин подання Звіту, визначених абзацами четвертим –  сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, вважається такий інший розмір.

Пунктом 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу встановлено, зокрема, що норми абзаців четвертого – сьомого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу щодо подання платниками податків Звіту – вперше застосовуються щодо фінансового року, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня року, в якому Багатостороння угода CbC набрала чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією – стороною Багатосторонньої угоди CbC, яка є партнером України щодо автоматичного обміну інформацією. Відповідні Звіти за наявності підстав, визначених абзацами четвертим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, подаються з дотриманням строку подання Звіту, визначеного підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Відповідно до підпункту 14.1.10³ пункту 14.1 статті 14 розділу І Кодексу угода QCAA (для цілей статті 39 Кодексу) – угода, укладена між компетентними органами України та іноземної юрисдикції, які є сторонами чинного міжнародного договору, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, яка передбачає автоматичний обмін Звітами МГК між Україною і такою іноземною юрисдикцією (Qualifying Competent Authority Agreement), у тому числі Багатостороння угода CbC.

Державна податкова служба України, як компетентний орган України, приєдналася 03.11.2022 до Багатосторонньої угоди CbC, яка набрала чинності 04.07.2024 та включена до Єдиного державного реєстру нормативно-правових актів.

Конвенція між Урядом України та Урядом Сполучених Штатів Америки про уникнення подвійного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податків на доходи та капітал, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей підписана 04 березня 1994 року, ратифікована Верховною Радою України (Закон України від 26 травня 1995 року № 180/95-ВР), набула чинності 05 червня 2000 року.

Згідно з підпунктом 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу за наявності однієї або декількох обставин, передбачених абзацами п’ятим – сьомим підпункту 39.4.10 цього пункту, платник податків – резидент України, який належить до МГК, звільняється від подання Звіту стосовно відповідного фінансового року, визначеного підпунктом 39.4.11 цього пункту, якщо одночасно виконуються такі умови:

1) МГК, учасником якої є такий платник податків, подала Звіт стосовно відповідного фінансового року через іншого уповноваженого учасника МГК в іноземній юрисдикції його податкового резидентства за такий фінансовий рік;

2) подання Звіту здійснюється не пізніше граничної дати подання Звіту, визначеної підпунктом 39.4.11 цього пункту;

3) законодавство іноземної юрисдикції податкового резидентства уповноваженого учасника материнської компанії передбачає вимоги щодо подання Звітів для цілей автоматичного обміну податковою та фінансовою інформацією;

4) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК має чинну угоду QCAA з Україною станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 цього пункту має бути подано Звіт щодо такої МГК;

5) іноземна юрисдикція податкового резидентства уповноваженого учасника МГК не повідомила компетентний орган України про системне невиконання відповідної угоди QCAA;

6) учасник МГК повідомив податкові органи юрисдикції свого податкового резидентства про те, що він уповноважений на подання Звіту за відповідну МГК (якщо таке повідомлення передбачено законодавством юрисдикції податкового резидентства цього учасника МГК);

7) платник податків – резидент України, який належить до тієї самої МГК, повідомив центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, про учасника МГК, який є уповноваженим учасником такої МГК на подання Звіту, шляхом подання Повідомлення, визначеного підпунктом 39.4.2 цього пункту.

Таким чином, зважаючи на те, що між Україною та юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК – США, є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але відповідна угода QCAA не набрала чинності (зокрема, Двостороння угода BCAA CbC) станом на дату закінчення фінансового року, за який згідно з підпунктом 39.4.11 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу має бути поданий Звіт щодо такої МГК, то відповідно до абзацу шостого підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І та пункту 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» Кодексу у платника податків – резидента України, який є учасником відповідної МГК, виникає обов’язок стосовно подання Звіту щодо такої МГК.

При цьому, платник податків – резидент України, який належить до МГК, може бути звільнений від подання Звіту стосовно відповідного фінансового року, визначеного підпунктом 39.4.11 цього пункту, у разі одночасного виконання умов, встановлених підпунктом 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39  розділу І Кодексу.

Між Урядом України та Урядом Республіки Кіпр є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, а також набула чинності Багатостороння угода CbC MCAA, підписантами якої є Україна та Республіка Кіпр.

Слід врахувати, що, якщо Звіт подає учасник МГК – податковий резидент Республіки Кіпр – відповідно до вимог місцевого законодавства, то такий учасник не є уповноваженим у розумінні підпункту 14.1.254¹  пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу, тобто не виконується умова, визначена підпунктом 1 підпункту 39.4.10¹ пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Кодекс не містить окремого визначення терміна «Surrogate Parent Entity», тому сам факт зазначення у Повідомленні, поданому відповідно до законодавства іноземної юрисдикції, статусу «Surrogate Parent Entity» не є достатньою підставою для висновку про набуття таким учасником статусу уповноваженого учасника МГК.

Підпунктом 14.1.172¹ пункту 14.1 статті 14 розділу I Кодексу встановлено, що індивідуальна податкова консультація – роз’яснення контролюючого органу, надане платнику податків щодо практичного використання окремих норм податкового та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючий орган, та зареєстроване в єдиному реєстрі індивідуальних податкових консультацій.

Згідно з пунктом 3.1 статті 2 розділу I Кодексу податкове законодавство України складається з Конституції України; цього Кодексу; Митного кодексу України та інших законів з питань митної справи у частині регулювання правовідносин, що виникають у зв’язку з оподаткуванням митом операцій з переміщення товарів через митний кордон України чинних міжнародних договорів, згода на обов’язковість яких надана Верховною Радою України і якими регулюються питання оподаткування; нормативно-правових актів, прийнятих на підставі та на виконання цього Кодексу та законів з питань митної справи; рішень Верховної Ради Автономної Республіки Крим, органів місцевого самоврядування з питань місцевих податків та зборів, прийнятих за правилами, встановленими цим Кодексом.

Враховуючи викладене, надання роз’яснень / індивідуальних податкових консультацій з питань практичного застосування норм податкового законодавства іноземної країни не належить до компетенції Державної податкової служби України.

 

Щодо питань 4 – 5,7

Відповідно до підпункту 39.4.2 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу платники податків, які є учасниками відповідної МГК та у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов’язані подавати до 1 жовтня року, що настає за звітним, Повідомлення.

Повідомлення подається центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, засобами електронного зв’язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги».

Відповідно до пункту 9 розділу ІІ Порядку № 839 у графі 10 зазначається код, який відповідає ролі платника податків у поданні Звіту. Залежно від обставин, визначених підпунктом 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу, зазначається один із таких кодів, зокрема, «CBC709» – платник податків є учасником МГК, який не уповноважений материнською компанією МГК на подання Звіту до контролюючого органу відповідно до вимог законодавства України чи юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК. У цьому разі в графі 15 має зазначатися код «CBC801» або «CBC802», або «CBC809».

Відповідно до пункту 17 розділу ІІ Порядку № 839 у графі 15 зазначається інформація про статус подання Звіту. Для цього застосовується одне із можливих значень, а саме:

CBC801 – Звіт подає кінцева материнська компанія;

CBC802 – Звіт подає уповноважений учасник МГК, в тому числі – резидент України. У цьому разі у розділі II Повідомлення зазначається інформація щодо уповноваженого учасника МГК;

CBC805 – Звіт не подається, оскільки не виконуються критерії щодо його подання згідно з Кодексом (сукупний консолідований дохід МГК за фінансовий рік, що передує звітному, менше 750 млн євро);

CBC809 – Звіт подає учасник МГК в Україні, оскільки виконується одна з умов згідно з абзацами п’ятим – сьомим підпункту 39.4.10 пункту 39.4 статті 39 розділу І Кодексу.

Згідно з пунктом 26 розділу II Порядку № 839 розділ II Повідомлення призначений для відображення інформації та реєстраційних даних про учасника МГК, уповноваженого материнською компанією на подання Звіту. Цей розділ заповнюється у разі, якщо у графі 15 розділу I Повідомлення зазначено код «CBC802» або «CBC809». Розділ не заповнюється, якщо у графі 15 зазначено інші коди.

Таким чином, якщо Компанія уповноважена материнською компанією  МГК на подання Звіту у Республіці Кіпр, то платник податків має повідомити про це центральному органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику шляхом відображення відповідної інформації у Повідомленні. Зокрема, у графі 15 Повідомлення має бути зазначений код «CBC802», а також заповнений розділ II Повідомлення щодо Компанії.

Для забезпечення та підтвердження достовірності інформації, зазначеної у Повідомленні, відповідно до Узагальнюючої податкової консультації щодо заповнення Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 20 серпня 2021 року № 479, якщо платник податків не є материнською компанією МГК та/або не є розпорядником інформації (або її частини), яка передбачена підпунктом 39.4.2.2 підпункту 39.4.2 пункту 39.4 статті 39 розділу I Кодексу для відображення у Повідомленні, то для її отримання платник податків має завчасно звернутись до материнської компанії МГК або відповідного розпорядника.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 розділу II Кодексу).