Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 14.09.2026 р. № 5457/ІПК/99-00-21-03-02 ІПК

   Державна податкова служба України розглянула звернення Державного підприємства щодо податкових наслідків з ПДВ при здійсненні платником податків реорганізації шляхом перетворення та, керуючись статтею 52 глави 3 розділу ІІ Податкового кодексу України (далі – ПКУ), повідомляє.

Як зазначено у зверненні, згідно з наказом Міністерства охорони здоров’я України розпочато процедуру реорганізації Підприємства (платника ПДВ) шляхом перетворення у Державне некомерційне підприємство, 100 % статутного капіталу якого належатиме державі. Після завершення процедури державної реєстрації реорганізації Державне некомерційне підприємство (далі – правонаступник) стане правонаступником усіх прав та обов’язків Підприємства.

При перетворенні буде дотримано вимоги перереєстрації правонаступника платником ПДВ та збережено індивідуальний податковий номер.

З огляду на викладене, Підприємство просить надати індивідуальну податкову консультацію з наступних питань:

1) чи має право правонаступник включити до складу податкового кредиту суми ПДВ, сплачені (нараховані) у зв’язку з придбанням товарів/послуг, зазначених в податкових накладних/розрахунках коригування, зареєстрованих в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі – ЄРПН), а також реєстрацію яких було відновлено після зупинення реєстрації згідно з пунктом 201.16 статті 201 розділу V ПКУ, які до перетворення не включені Підприємством до складу податкового кредиту у межах 365 календарних днів з дати складання, з урахуванням перебігу строку на період зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких було зупинено;

2) чи мають право постачальники після перетворення Підприємства реєструвати розрахунки коригування до податкових накладних, що були складені на Підприємство та зареєстровані в ЄРПН до його перетворення;

3) чи може правонаступник Підприємства реєструвати розрахунки коригування до зведених податкових накладних, що були складені Підприємством відповідно до пункту 198.5 статті 198 розділу V ПКУ та зареєстровані в ЄРПН до перетворення;

4) чи має право правонаступник Підприємства на використання реєстраційної суми, наявної у Підприємства до перетворення?

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами ПКУ (пункт 1.1 статті 1 розділу І ПКУ).

Статтею 5 розділу І ПКУ визначено, що поняття, правила та положення, установлені ПКУ та законами з питань митної справи, застосовуються виключно для регулювання відносин, передбачених статтею 1 розділу І ПКУ. У разі якщо поняття, терміни, правила та положення інших актів суперечать поняттям, термінам, правилам та положенням ПКУ, для регулювання відносин оподаткування застосовуються поняття, терміни, правила та положення ПКУ. Інші терміни, що застосовуються у ПКУ і не визначаються ним, використовуються у значенні, встановленому іншими законами.

Статтею 108 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) визначено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Відповідно до частин першої та п’ятої статті 104 ЦКУ юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

Частиною шостою статті 4 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань», із змінами (далі – Закон № 755), визначено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Згідно з пунктом 6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22 січня 1996 року № 118, зі змінами, у разі перетворення юридичної особи, крім центральних органів виконавчої влади, за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.

Правові основи оподаткування податком на додану вартість встановлено розділом V та підрозділом 2 розділу XX ПКУ.

Порядок реєстрації, перереєстрації, анулювання реєстрації платників ПДВ регулюється статтями 180 – 184 розділу V ПКУ та регламентується розділами III – V Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233 зі змінами (далі – Положення № 1130).

Особі, яка реєструється як платник ПДВ, присвоюється індивідуальний податковий номер, який використовується для сплати податку. Індивідуальний податковий номер є єдиним для всього інформаційного простору України і зберігається за платником ПДВ до моменту анулювання реєстрації платника ПДВ.

Згідно з пунктом 183.15 статті 183 розділу V ПКУ у разі перетворення юридичної особи – платника податку або зміни даних про платника податку, які стосуються податкового номера та/або найменування (прізвища, імені та по батькові) платника податку і не пов'язані з ліквідацією або реорганізацією платника податку, а також встановлення розбіжностей чи помилок у записах реєстру платників податку проводиться перереєстрація платника податку.

Перереєстрація платника податку здійснюється з дотриманням правил та у строки, визначені статтею 183 розділу V ПКУ для реєстрації платників податку, шляхом внесення відповідного запису до реєстру платників податку.

Порядок проведення процедур перереєстрації визначено розділом ІV Положення № 1130, згідно з якими для перереєстрації платник ПДВ подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, додаткову реєстраційну заяву за ф.№1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація» протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника податку або виникли інші підстави для перереєстрації. Заява подається засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги». Другий аркуш реєстраційної заяви платником ПДВ не заповнюється.

При цьому, згідно з пунктом 4.2 розділу IV Положення № 1130 у разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється.

Відповідно до абзацу шостого пункту 183.15 статті 183 розділу V ПКУ якщо особа, утворена шляхом перетворення, не подала у встановлений строк заяви для перереєстрації, її реєстрація платником податку анулюється відповідно до статті 184 розділу V ПКУ.

Правила складання податкової накладної (у тому числі заповнення її обов’язкових реквізитів) регулюються статтею 201 розділу V ПКУ та регламентуються Порядком заповнення податкової накладної, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 31.12.2015 № 1307, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26.01.2016 за № 137/28267.

Згідно з пунктом 201.1 статті 201 розділу V ПКУ на дату виникнення податкових зобов’язань платник податку зобов’язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України від 05 жовтня 2017 року № 2155-VІІІ «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги», зі змінами, та зареєструвати її в ЄРПН у встановлений ПКУ термін.

Відповідно до пункту 192.1 статті 192 розділу V ПКУ якщо після постачання товарів / послуг здійснюється будь-яка зміна суми компенсації їх вартості, включаючи наступний за постачанням перегляд цін, перерахунок у випадках повернення товарів / послуг особі, яка їх надала, або при поверненні постачальником суми попередньої оплати товарів / послуг, суми податкових зобов’язань та податкового кредиту постачальника та отримувача підлягають відповідному коригуванню на підставі розрахунку коригування до податкової накладної, складеному в порядку, встановленому для податкових накладних, та зареєстрованому в ЄРПН. Розрахунок коригування до податкової накладної не може бути зареєстрований в ЄРПН пізніше 1095 календарних днів з дати складання податкової накладної, до якої складений такий розрахунок коригування.

Пунктом 201.16 статті 201 розділу V ПКУ визначено, що реєстрація податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України.

Податкова накладна та/або розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, реєструється у день настання однієї з подій, визначених пунктом 19 Порядку № 1246.

Правила формування податкового кредиту встановлено статтею 198 розділу V ПКУ.

Згідно з пунктом 198.3 статті 198 розділу V ПКУ податковий кредит звітного періоду визначається виходячи з договірної (контрактної) вартості товарів / послуг та складається із сум податків, нарахованих (сплачених) платником податку за ставкою, встановленою пунктом 193.1 статті 193 розділу V ПКУ, протягом такого звітного періоду у зв’язку з: придбанням або виготовленням товарів та наданням послуг; придбанням (будівництвом, спорудженням) основних засобів, у тому числі інших необоротних матеріальних активів та незавершених капітальних інвестицій у необоротні капітальні активи; ввезенням товарів та/або необоротних активів на митну територію України.

Нарахування податкового кредиту здійснюється незалежно від того, чи такі товари / послуги та основні засоби почали використовуватися в оподатковуваних операціях у межах провадження господарської діяльності платника податку протягом звітного податкового періоду, а також від того, чи здійснював платник податку оподатковувані операції протягом такого звітного податкового періоду.

Відповідно до пункту 198.6 статті 198 розділу V ПКУ не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв’язку з придбанням товарів / послуг, не підтверджені зареєстрованими в ЄРПН податковими накладними / розрахунками коригування до таких податкових накладних чи не підтверджені митними деклараціями (тимчасовими, додатковими та іншими видами митних декларацій, за якими сплачуються суми податку до бюджету при ввезенні товарів на митну територію України), іншими документами, передбаченими пунктом 201.11 статті 201 розділу V ПКУ.

Податкові накладні, отримані з ЄРПН, є для отримувача товарів / послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

У разі якщо платник податку не включив у відповідному звітному періоді до податкового кредиту суму ПДВ на підставі отриманих податкових накладних / розрахунків коригування до таких податкових накладних, зареєстрованих в ЄРПН, таке право зберігається за ним протягом 365 календарних днів з дати складення податкової накладної / розрахунку коригування.

Суми податку, сплачені (нараховані) у зв’язку з придбанням товарів / послуг, зазначені в податкових накладних / розрахунках коригування до таких податкових накладних, зареєстрованих в ЄРПН з порушенням строку реєстрації, включаються до податкового кредиту за звітний податковий період, в якому зареєстровано податкові накладні / розрахунки коригування до таких податкових накладних в ЄРПН, але не пізніше ніж через 365 календарних днів з дати складення податкових накладних / розрахунків коригування до таких податкових накладних.

Особа позбавляється права на віднесення сум податку до податкового кредиту та складання податкових накладних з моменту анулювання реєстрації її як платника ПДВ (пункт 184.5 статті 184 розділу V ПКУ).

Порядок функціонування системи електронного адміністрування ПДВ (далі – СЕА ПДВ) встановлено статтею 200¹ розділу V ПКУ та регламентовано постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 року № 569 «Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість» зі змінами.

Згідно з пунктом 200¹.3 статті 200¹ розділу V ПКУ платник податку має право зареєструвати податкові накладні/розрахунки коригування до податкових накладних в ЄРПН на суму податку (∑Накл), обчислену за формулою.

Сума ∑Накл платника, реорганізованого шляхом приєднання, злиття, перетворення, сформована на момент державної реєстрації припинення юридичної особи, використовується під час обрахунку суми ∑Накл правонаступника такого платника податку.

Враховуючи викладене та виходячи із аналізу норм ПКУ та інших нормативно-правових актів зазначених вище, опису питань і фактичних обставин, наявних у зверненні, ДПС повідомляє.

Щодо питання 1

При перетворенні юридичної особи – платника ПДВ, за умови дотримання вимог порядку перереєстрації платника ПДВ, визначених пунктом 183.15 статті 183 розділу V ПКУ та розділом IV Положення № 1130, дата реєстрації платником ПДВ та індивідуальний податковий номер такого платника ПДВ не змінюються, відповідно зміни в назві юридичної особи, пов’язані зі зміною організаційно-правової форми, не можуть бути підставою для визнання податкової накладної / розрахунку коригування такими, що складені з порушенням норм ПКУ, та відповідно не можуть бути підставою для невизнання податкового кредиту, сформованого за такою податковою накладною / розрахунком коригування.

Отже, якщо при проведенні реорганізації Підприємства (платника ПДВ) шляхом перетворення відбувається перереєстрація платника ПДВ за правилами, встановленими статтею 183 розділу V ПКУ та Положенням № 1130, то правонаступник може включити до складу податкового кредиту суми ПДВ, сплачені (нараховані) Підприємством у зв’язку з придбанням товарів/послуг, на підставі зареєстрованих в ЄРПН постачальниками податкових накладних / розрахунках коригування (в т.ч. реєстрацію яких в ЄРПН було відновлено після зупинення реєстрації згідно з пунктом 201.16 статті 201 розділу V ПКУ), та які не були включені Підприємством до складу податкового кредиту до моменту його перетворення, у межах 365 календарних днів з дати складання податкових накладних / розрахунків коригування, з урахуванням перебігу строку на період зупинення реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування, реєстрацію яких було зупинено.

Щодо питань 2, 3

Оскільки при перетворенні юридичної особи – платника ПДВ (за умови дотримання вимог порядку перереєстрації платника ПДВ, визначених статтею 183 розділу V ПКУ та Положення № 1130) дата реєстрації платником ПДВ та індивідуальний податковий номер такого платника ПДВ не змінюються, то у разі виникнення підстав, визначених пунктом 192.1 статті 192 розділу V ПКУ, розрахунок коригування, складений постачальником до податкової накладної, складеної ним на таку особу і зареєстровану в ЄРПН до її перетворення, а також розрахунок коригування, складений такою особою до зведеної податкової накладної, складеної згідно з пунктом 198.5 статті 198 розділу V ПКУ і зареєстрованої в ЄРПН до її перетворення, можуть бути зареєстровані в ЄРПН правонаступником (з урахуванням строків давності, визначених статтею 102 розділу ІІ ПКУ).

Щодо питання 4

Якщо при проведенні реорганізації юридичної особи (платника ПДВ) шляхом перетворення відбувається перереєстрація платника ПДВ за правилами, встановленими статтею 183 розділу V ПКУ та Положенням № 1130, то реєстраційна сума (∑Накл) платника податку, що реорганізується, продовжує обраховуватись з моменту реєстрації платником ПДВ.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 глави 3 розділу ІІ ПКУ).