Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 04.11.2026 р. № 6426/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК

    Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення ТОВ «» (далі – ТОВ) щодо оподаткування податком на прибуток підприємств операції з реорганізації шляхом приєднання, керуючись ст. 52 та п.п. «в» п.п. 69.41.3 п.п. 69.41 п. 69 підрозділу 10 розділу ХХ «Перехідні положення» Податкового кодексу України (далі – Кодекс), в межах компетенції повідомляє. 

Як зазначено у зверненні, підприємство А реорганізується шляхом приєднання до підприємства Б. Підприємство Б володіє 100 відсотками статутного капіталу підприємства А. Умови щодо пов’язаності підприємств відповідно до вимог Кодексу виконуються протягом установленого законодавством строку. Підприємство Б не належить до категорії великих платників податків. На дату затвердження передавального акта в підприємства А сформувалося від’ємне значення об’єкта оподаткування податком на прибуток підприємств. Передавальний акт затверджено. Реорганізація шляхом приєднання ще не завершена державною реєстрацією припинення підприємства А.

ТОВ просить надати індивідуальну податкову консультацію з таких питань:

1. Чи має право підприємство Б відповідно до п.п. 140.4.5 п. 140.4 ст. 140 Кодексу зменшити фінансовий результат до оподаткування на всю суму від’ємного значення об’єкта оподаткування підприємства А, зазначену в передавальному акті?

2. Чи включається до суми від’ємного значення, що передається правонаступнику від’ємне значення об’єкта оподаткування, сформоване підприємством А протягом поточного звітного року до дати затвердження передавального акта?

3. Чи застосовується обмеження, передбачене п.п. 140.4.5 п. 140.4 ст. 140 Кодексу щодо розміру власного капіталу підприємства А станом на кінець попереднього звітного року? Якщо так, підприємство просить роз’яснити порядок визначення суми від’ємного значення, яку має право врахувати підприємство Б.

4. У якому звітному періоді підприємство Б має право врахувати від’ємне значення та в якому рядку декларації з податку на прибуток підприємств і додатка РІ його слід відобразити?

 

Щодо питання 1 - 4

Відповідно до частини першої ст. 104 Цивільного кодексу України (далі – ЦКУ) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення визначений ст. 107 ЦКУ.

У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників (частина перша ст. 104 ЦКУ).

Згідно з частиною першою ст. 106 ЦКУ злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Відповідно до частини восьмої ст. 4 Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (далі – Закон № 755-IV)  (зі змінами) у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що, припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період (частина сьома ст. 111 ЦКУ).

Пунктом 11 частини першої ст. 17 Закону 755-IV, зокрема, передбачено, що для державної реєстрації створення юридичної особи (у тому числі в результаті виділу, злиття, перетворення, поділу), серед іншого подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) передавального акта - у разі створення юридичної особи в результаті перетворення або злиття.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом (абзац перший частини третьої ст. 107 ЦКУ).

Порядок створення, діяльності та припинення, права та обов’язки учасників товариств з обмеженою відповідальністю регламентується Законом України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (зі змінами) (далі – Закон
№ 2275-VIII).

Відповідно до частини першої та другої ст. 48 Закону № 2275 товариство припиняється внаслідок передання всього свого майна, всіх прав та обов'язків іншим господарським товариствам - правонаступникам шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або в результаті ліквідації.

Приєднанням є припинення одного або декількох товариств з переданням ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, всіх прав та обов'язків іншому господарському товариству – правонаступнику (частина перша ст. 50 Закону № 2275).

Відповідно до частини п’ятої ст. 104 ЦКУ юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств правонаступника визначається ним на підставі даних бухгалтерського обліку у порядку, встановленому п.п. 134.1.1 п. 134.1 ст. 134 Кодексу.

Відповідно до п.п. 134.1.1 п. 134.1 ст. 134 Кодексу об’єктом оподаткування податком на прибуток підприємств є прибуток із джерелом походження з України та за її межами, який визначається шляхом коригування (збільшення або зменшення) фінансового результату до оподаткування (прибутку або збитку), визначеного у фінансовій звітності підприємства відповідно до національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку або міжнародних стандартів фінансової звітності, на різниці, які визначені відповідними положеннями цього Кодексу.

Відповідно до п. 140.4 ст. 140 Кодексу фінансовий результат до оподаткування зменшується:

 на суму від’ємного значення об’єкта оподаткування платника (крім великих платників податків) минулих податкових (звітних) років (абзац перший п.п. 140.4.4 п. 140.4 ст. 140 Кодексу);

платником податку правонаступником на суму від’ємного значення об’єкта оподаткування платника податку, що реорганізується шляхом, зокрема, приєднання, злиття, перетворення  у періоді затвердження передавального акта (абзац перший та другий п.п. 140.4.5 п. 140.4 ст. 140 Кодексу).

При проведенні реорганізації від’ємне значення об’єкта оподаткування податкового (звітного) періоду, що обліковувалося у платника податку, що припиняється, на дату затвердження передавального акта або розподільчого балансу, зменшує фінансовий результат до оподаткування платника податку - правонаступника в сумі, що не перевищує суму власного капіталу платника податку, що припиняється, станом на кінець попереднього податкового (звітного) року та за умови, що платник податку, що припиняється, та платник податку - правонаступник були пов’язаними особами більше ніж вісімнадцять послідовних місяців до дати завершення приєднання (злиття) (абзац третій п.п. 140.4.5 п. 140.4 ст. 140 Кодексу).

Отже, підприємство Б відповідно до п.п. 140.4.5 п. 140.4 ст. 140 Кодексу має право зменшити фінансовий результат до оподаткування на всю суму від’ємного значення об’єкта оподаткування підприємства А, що обліковується у нього на дату передавального акта за умови, що таке від’ємне значення об’єкта оподаткування не перевищує суму власного капіталу платника податку, що припиняється, станом на кінець попереднього податкового (звітного) року та за умови, що платник податку, що припиняється, та платник податку - правонаступник були пов’язаними особами більше ніж вісімнадцять послідовних місяців до дати завершення приєднання.

Підприємство-правонаступник має право відобразити від’ємне значення об’єкта оподаткування в рядку 3.2.4.1 Додатка РІ до рядка 03 РІ Податкової декларації з податку на прибуток підприємств, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 20.10.2015 № 897 (зі змінами) та врахувати таке від’ємне значення об’єкта оподаткування у першому податковому (звітному) періоді після завершення реорганізації шляхом приєднання.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (п. 52.2 ст. 52 Кодексу).