Пошуковий ресурс "ІПК" газети "Все про бухгалтерський облік"

ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ

ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ від 12.11.2026 р. № 6547/ІПК/99-00-21-03-01 ІПК'

    Державна податкова служба України розглянула звернення щодо податку на додану вартість (далі – ПДВ) та, керуючись статтею 52 Податкового кодексу України (далі – Кодекс), повідомляє.

Як зазначено у зверненні, ДП перебуває у процесі реорганізації шляхом перетворення (змінює організаційно-правову форму з ДП на ТОВ).

З огляду на викладене ДП просить надати індивідуальну податкову консультацію з таких питань:

1. Яка юридична особа повинна подати таблицю 2 додатка 2 (Д2): ДП чи ТОВ?

2. У складі податкової декларації з ПДВ (далі – декларація) за який останній звітний (податковий) період подається таблиця 2 додатка 2 (Д2), якщо дата погодження передавального акта планується у жовтні 2026 року?

3. З якого моменту та протягом якого строку проводиться документальна перевірка суми від’ємного значення ПДВ, яке підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника, та які документи платник податку повинен надати для її проведення?

Загальні положення про юридичну особу встановлені у главі 7 підрозділу 2 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (частина п’ята статті 104 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи (частина друга статті 108 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Частинами другою та третьою статті 107 Цивільного кодексу України встановлено, що після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини шостої статті 4 Закону України від 15 травня 2003  року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» (зі змінами) у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, регулюються нормами Кодексу (пункт 1.1 статті 1 Кодексу).

Правові основи оподаткування ПДВ встановлено розділом V, підрозділами 2 та 10 розділу XX Кодексу.

Порядок реєстрації, перереєстрації та анулювання реєстрації платників ПДВ регулюється статтями 183–184 Кодексу та регламентується розділами ІІІ–V Положення про реєстрацію платників податку на додану вартість, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 14.11.2014 № 1130, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 17.11.2014 за № 1456/26233, зі змінами (далі – Положення № 1130).

Особа є зареєстрованою платником ПДВ з відповідної дати реєстрації, внесеної до реєстру платників ПДВ (далі – Реєстр). Особі, яка реєструється як платник ПДВ, присвоюється індивідуальний податковий номер (далі – ІПН), який зберігається за платником ПДВ до моменту анулювання реєстрації платника ПДВ. Реєстрація платника ПДВ є анульованою з дати виключення цього платника ПДВ з Реєстру згідно з розділом V Положення № 1130 (пункт 1.6 розділу І, пункт 3.1 розділу ІІІ Положення № 1130).

Пунктом 183.15 статті 183 Кодексу та пунктами 4.1–4.2 розділу ІV Положення № 1130 визначено, зокрема, що у разі перетворення юридичної особи – платника ПДВ проводиться перереєстрація платника ПДВ. Для перереєстрації платник ПДВ подає до контролюючого органу, в якому перебуває на обліку, додаткову реєстраційну заяву за формою № 1-ПДВ з позначкою «Перереєстрація» протягом 10 робочих днів, що настають за днем, коли змінилися дані про платника ПДВ або виникли інші підстави для перереєстрації.

Якщо особа, утворена шляхом перетворення, не подала у встановлений строк заяви для перереєстрації, її реєстрація платником ПДВ анулюється відповідно до статті 184 Кодексу та розділу V Положення № 1130.

Пунктом 198.7 статті 198 Кодексу визначено, що сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується, зокрема шляхом перетворення, підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника у наступному періоді після підписання передавального акта відповідно до законодавства. Таке перенесення здійснюється в разі, якщо сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду платника, що реорганізується, підтверджена документальною перевіркою контролюючого органу.

Порядок заповнення і подання податкової звітності з ПДВ затверджені наказом Міністерства фінансів України від 28.01.2016 № 21, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 29.01.2016 за № 159/28289, зі змінами (далі – Порядок № 21).

Відповідно до пункту 13 розділу ІІІ Порядку № 21 за наявності у платника податку, який реорганізується, суми від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту наступного звітного (податкового) періоду, вказаний платник податку має право подати заяву про перенесення такої суми від’ємного значення до складу податкового кредиту правонаступника (таблиця 2 додатка 2 (Д2)). Така заява подається у складі декларації за останній (звітний) період реєстрації платником податку.

У разі підтвердження контролюючим органом за результатами документальної перевірки сум від’ємного значення правонаступник реорганізованого платника податку подає у складі декларації за звітні (податкові) періоди після такого підтвердження заяву про перенесення суми від’ємного значення реорганізованого платника податку до складу податкового кредиту звітного (податкового) періоду (таблиця 3 додатка 2 (Д2)).

Узгоджена за результатами документальної перевірки контролюючого органу сума від’ємного значення реорганізованого платника податку, що переноситься до податкового кредиту правонаступника, за умови подання таким правонаступником заяви (таблиця 3 додатка 2 (Д2)) у складі декларації за звітний (податковий) період, на який припадає день узгодження, враховуючи процедури адміністративного оскарження відповідно до статті 56 Кодексу, вказується у рядку 16.3 декларації (підпункту 5 пункту 4 розділу V Порядку № 21).

Щодо питань 1 та 2

Відповідно до пунктів 48.3 та 48.4 статті 48 Кодексу податкова декларація повинна містити обов’язкові реквізити, зокрема, звітний (податковий) період, за який подається податкова декларація, інформація про додатки, що додаються до податкової декларації та є її невід’ємною частиною, повне найменування (прізвище, ім’я, по батькові) платника податків згідно з реєстраційними документами, а також ІПН згідно з даними Реєстру за звітний (податковий) період.

Пунктом 202.1 статті 202 Кодексу визначено, що звітним (податковим) періодом є один календарний місяць з урахуванням таких особливостей:

а) якщо особа реєструється як платник податку з іншого дня, ніж перший день календарного місяця, першим звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається від дня такої реєстрації та закінчується останнім днем першого повного календарного місяця;

б) якщо податкова реєстрація особи анулюється в інший день, ніж останній день календарного місяця, то останнім звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається з першого дня такого місяця та закінчується днем такого анулювання.

У разі перереєстрації дата реєстрації платником ПДВ не змінюється (пункт 4.2 розділу ІV Положення № 1130).

До декларації вносяться дані податкового обліку платника окремо за кожний звітний (податковий) період без наростаючого підсумку (пункт 1 розділу ІІІ Порядку № 21).

У складі декларації подаються передбачені Порядком № 21 додатки, які додаються до декларацій за наявності подій, які підлягають відображенню у таких додатках (пункти 9 та 11 розділу ІІІ Порядку № 21).

Одним із додатків до декларації є додаток 2 (Д2), де в таблиці 2 відповідно до пункту 198.7 статті 198 Кодексу та у зв’язку з реорганізацією юридичної особи зазначається:

у графі 2 – ІПН правонаступника;

у графі 3 – сума від’ємного значення, що підлягає включенню до складу податкового кредиту правонаступника згідно з часткою, зазначеною в передавальному акті / розподільчому балансі;

у графах 4–5 – дата та номер передавального акта / розподільчого балансу.

Отже, з метою застосування пункту 198.7 статті 198 Кодексу платник податку, що реорганізується шляхом перетворення, за наявності суми від’ємного значення ПДВ подає у складі декларації за звітний (податковий) період, у якому була здійснена державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи (завершено перетворення), відповідну заяву шляхом заповнення таблиці 2 додатка 2 (Д2) до декларації.

Водночас у разі перетворення юридичної особи – платника ПДВ, за умови дотримання вимог порядку перереєстрації платника ПДВ, визначених пунктом 183.15 статті 183 Кодексу та розділом IV Положення № 1130, дата  реєстрації платником ПДВ та ІПН платника ПДВ не змінюються, відповідно звітним (податковим) періодом для такого платника є календарний місяць, який включає період з першого по останній день (включно) місяця, у якому завершено перетворення. У полі «Платник» декларації та додатках до неї (у разі їх подання) зазначається повне найменування згідно з реєстраційними документами такого платника на момент подання декларації (тобто нове найменування).

Щодо питання 3

Відповідно до підпункту 19¹.1.1 пункту 19¹.1 статті 19¹ Кодексу контролюючі органи здійснюють адміністрування податків, зборів, платежів, у тому числі проводять відповідно до законодавства перевірки та звірки платників податків.

Згідно з підпунктом 20.1.4 пункту 20.1 статті 20 Кодексу контролюючі органи мають право проводити відповідно до законодавства перевірки і звірки платників податків (крім Національного банку України), у тому числі після проведення процедур митного контролю та/або митного оформлення.

Крім того, відповідно до підпункту 20.1.6 пункту 20.1 статті 20 Кодексу контролюючі органи мають право запитувати та вивчати під час проведення перевірок первинні документи, що використовуються в бухгалтерському обліку, регістри, фінансову, статистичну та іншу звітність, пов’язану з обчисленням і сплатою податків, зборів, платежів, виконанням вимог законодавства, контроль за додержанням якого покладено на контролюючі органи.

Згідно з пунктом 44.1 статті 44 Кодексу для цілей оподаткування платники податків зобов’язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов’язаних з визначенням об’єктів оподаткування та/або податкових зобов’язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов’язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Платникам податків забороняється формування показників податкової звітності, митних декларацій на підставі даних, не підтверджених документами, що визначені абзацом першим пункту 44.1 статті 44 Кодексу.

Платник податків зобов’язаний надати посадовим (службовим) особам контролюючих органів у повному обсязі всі документи, що належать або пов’язані з предметом перевірки. Такий обов’язок виникає у платника податків після початку перевірки (пункт 85.2 статті 85 Кодексу).

Отже, під час проведення документальної перевірки щодо підтвердження суми від’ємного значення ПДВ платник податків зобов’язаний надати документи, що належать або пов’язані з предметом такої перевірки, зокрема первинні документи, регістри бухгалтерського обліку та інші документи, на підставі яких сформовано відповідні показники податкової звітності.

При цьому конкретний перелік документів, необхідних для проведення перевірки, визначається з урахуванням її предмета, фактичних обставин та періодів формування відповідної суми від’ємного значення ПДВ.

У пункті 75.1 статті 75 Кодексу передбачено, що контролюючі органи мають право проводити камеральні, документальні (планові або позапланові; виїзні або невиїзні) та фактичні перевірки.

Документальна планова перевірка проводиться відповідно до плану-графіка проведення документальних планових перевірок. Порядок проведення зазначеної перевірки визначений статтею 77 Кодексу.

Документальна позапланова перевірка не передбачається у плані роботи контролюючого органу і проводиться за наявності хоча б однієї з підстав, визначених у пункті 78.1 статті 78 Кодексу.

Поряд з цим у пункті 78.2 статті 78 Кодексу зазначено, що обмеження у підставах проведення перевірок платників податків, визначені у Кодексі, не поширюються на перевірки, що проводяться на звернення такого платника податків.

Строки проведення документальних перевірок визначено у статті 82 Кодексу.

Водночас у пункті 69 підрозділу 10 розділу ХХ Кодексу встановлено, що тимчасово, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», справляння податків і зборів здійснюється з урахуванням особливостей, визначених у пункті 69 підрозділу 10 розділу ХХ Кодексу.

Зокрема, податковий контроль у період дії воєнного стану здійснюється з урахуванням особливостей, визначених у пункті 69 підрозділу 10 розділу XX Кодексу.

Таким чином, перенесення від’ємного значення ПДВ до складу податкового кредиту правонаступника може бути здійснено за умови складення та затвердження передавального акта, підтвердження відповідної суми від’ємного значення документальною перевіркою контролюючого органу та подання відповідних заяв у складі декларацій.

Слід зазначити, що контролюючий орган має право проводити документальну перевірку (планову та/або позапланову) з питання достовірності декларування суми від’ємного значення ПДВ за наявності підстав, визначених у статтях 77 та 78 Кодексу, та з урахуванням положень пункту 69 підрозділу 10 розділу  XX Кодексу.

При цьому у пункті 198.7 статті 198 Кодексу не встановлено окремого строку, протягом якого контролюючий орган зобов’язаний призначити та провести документальну перевірку з метою підтвердження суми від’ємного значення ПДВ, що підлягає перенесенню до складу податкового кредиту правонаступника.

Отже, документальна перевірка з питання достовірності декларування суми від’ємного значення ПДВ призначається та проводиться за наявності підстав, визначених у Кодексі, у порядку та строки, встановлені для відповідного виду перевірки, з урахуванням особливостей здійснення податкового контролю в період дії воєнного стану.

Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію (пункт 52.2 статті 52 Кодексу).